Corte di giustizia, Sentenza C-428/24

Misure restrittive UE e trust: appartenenza o controllo dei beni conferiti

La Corte si pronuncia, su rinvio pregiudiziale del Tribunale amministrativo regionale per il Lazio, sull’interpretazione dell’articolo 2, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 269/2014 in materia di congelamento di fondi e risorse economiche nei confronti di soggetti inseriti nell’elenco dell’allegato I. Le due cause riunite riguardano strutture trust discrezionali utilizzate per detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni societarie e un’imbarcazione di lusso.

Fatti e procedimento principale

Nella causa C‑428/24, FZ AR SpA contesta il congelamento disposto dalle autorità italiane perché la società sarebbe controllata, tramite una catena societaria e un trust di diritto delle Bermuda, da una beneficiaria iscritta nell’elenco UE. Nella causa C‑476/24, SX Ltd impugna il congelamento di un’imbarcazione ritenuta riconducibile a un trust il cui unico beneficiario è anch’esso iscritto nell’elenco.

In entrambi i casi, l’atto istitutivo del trust e la legge regolatrice vieterebbero al beneficiario ogni atto di godimento o disposizione dei beni conferiti, almeno per il periodo in cui egli resta soggetto a misure restrittive. Il giudice nazionale chiede quindi se, nonostante tali divieti, i beni del trust possano comunque essere considerati "appartenenti" o "controllati" dal beneficiario ai sensi del regolamento.

Normativa rilevante

La Corte richiama anzitutto l’articolo 2, paragrafo 1, del regolamento n. 269/2014, che impone il congelamento di tutti i fondi e le risorse economiche "appartenenti a, posseduti, detenuti o controllati" da soggetti elencati nell’allegato I. Sono richiamati anche l’articolo 2, paragrafo 2, sul divieto di mettere fondi o risorse a disposizione dei designati, e l’articolo 9, che vieta le attività volte a eludere le misure restrittive.

Sul piano sistematico, la Corte considera anche la direttiva 2015/849, in particolare l’articolo 3, punto 6, lettera b), sul titolare effettivo nei trust, nonché la Convenzione dell’Aia del 1985, che descrive il trust come un rapporto giuridico con segregazione patrimoniale e gestione da parte del trustee.

Ragionamento della Corte

La Corte afferma che il regolamento n. 269/2014 non definisce le nozioni di "appartenenti" e "controllati", né rinvia al diritto nazionale; pertanto, esse devono ricevere un’interpretazione autonoma e uniforme nell’Unione. Dal testo in più lingue della disposizione emerge che il legislatore UE ha inteso ricomprendere una gamma ampia di rapporti, dalla proprietà fino alle situazioni di potere di fatto, diretto o indiretto.

In questa prospettiva, i fondi o le risorse economiche conferiti in trust possono rientrare nell’articolo 2, paragrafo 1, quando il beneficiario, pur non essendo titolare formale o non avendo un diritto giuridicamente azionabile alla distribuzione, dispone in concreto di un potere di utilizzo, vantaggio, disposizione o influenza sui beni o sulle decisioni del trustee.

La Corte valorizza in particolare:

• la gestione dei beni nell’interesse esclusivo del beneficiario;
• i rapporti personali o professionali tra beneficiario, trustee, costituente e guardiano;
• l’eventuale presenza di strutture societarie o trust inutilmente complesse;
• la destinazione dei beni a entità possedute o controllate dal beneficiario;
• la possibilità, anche indiretta, di influire sul trustee o sugli amministratori delle società conferite nel trust.

Al contrario, non è decisivo che l’atto istitutivo o la legge del trust vietino formalmente al beneficiario di disporre dei beni durante la sua iscrizione in elenco: un simile divieto attiene piuttosto all’articolo 2, paragrafo 2, e non esclude di per sé l’appartenenza o il controllo rilevanti ai fini del paragrafo 1. La Corte osserva inoltre che una lettura troppo formale svuoterebbe di contenuto il sistema di congelamento e favorirebbe l’elusione mediante trust, in contrasto con l’articolo 9 del regolamento.

Decisione e dispositivo

La Corte conclude che i fondi e le risorse economiche conferiti in un trust possono essere considerati "appartenenti" o "controllati" dal beneficiario iscritto nell’allegato I del regolamento n. 269/2014, anche se l’atto istitutivo e il diritto regolatore vietano al beneficiario di godere o disporre di tali beni, purché risulti che egli possa in concreto utilizzarli, trarne profitto, disporne o influire su di essi o sulle scelte del trustee.

Implicazioni pratiche

Per i professionisti, la pronuncia conferma che la verifica delle sanzioni UE su beni veicolati in trust non può arrestarsi alla titolarità formale o al testo dell’atto istitutivo. Occorre un’analisi sostanziale della governance del trust, dei rapporti di controllo e dei flussi di potere effettivi, con particolare attenzione alle strutture societarie collegate e alle possibili ipotesi di elusione delle misure restrittive.