Corte di giustizia, Sentenza C-483/23

Congelamento di beni conferiti in trust e nozione di appartenenza/controllo

La sentenza, resa in sede di rinvio pregiudiziale dal Tribunale amministrativo regionale per il Lazio, riguarda l’applicazione delle misure restrittive adottate dall’Unione nei confronti di persone ed entità colpite dalle sanzioni connesse all’aggressione militare contro l’Ucraina. Il nodo interpretativo è se beni e risorse economiche trasferiti in trust da un costituente inserito nell’allegato I del regolamento n. 269/2014 possano essere congelati perché ancora "appartenenti" o "controllati" da tale soggetto.

Fatti e procedimento principale

Le società A, B, C e D erano state oggetto, insieme alle rispettive quote e beni, di un provvedimento di congelamento adottato dal Comitato di Sicurezza Finanziaria italiano, in quanto ritenute riconducibili indirettamente al disponente di un trust. Il trust, regolato dal diritto delle Bermuda, era stato costituito nel 2007 e modificato nel 2014; il disponente era stato in seguito escluso dal novero dei beneficiari. Tuttavia, le autorità italiane avevano ritenuto che il disponente fosse il titolare effettivo delle società conferite nel trust e che le risorse economiche dovessero dunque essere congelate ai sensi dell’articolo 2 del regolamento n. 269/2014.

Quadro normativo rilevante

La Corte richiama anzitutto la Convenzione dell’Aia del 1985, ratificata dall’Italia, che descrive il trust come un rapporto nel quale i beni sono posti sotto il controllo di un trustee nell’interesse di beneficiari o per un fine specifico, restando separati dal patrimonio del trustee. Sul piano UE, sono centrali:

• il regolamento n. 269/2014, in particolare gli articoli 1, 2, 3 e 9;
• la decisione 2014/145/PESC e la decisione (PESC) 2022/337;
• il regolamento di esecuzione (UE) 2022/336;
• la direttiva (UE) 2015/849, richiamata come elemento di contesto, soprattutto per la nozione di titolare effettivo nei trust.

Le questioni sottoposte alla Corte

Il giudice nazionale chiedeva, in sostanza, se:

• i beni conferiti in trust da un soggetto inserito nell’elenco possano essere considerati "appartenenti" a tale soggetto;
• in subordine, possano essere considerati beni di un soggetto "associato";
• in ulteriore subordine, possano essere considerati beni "controllati" dal costituente.

Ragionamento della Corte

La Corte osserva che il regolamento n. 269/2014 non definisce le nozioni di "appartenenti", "posseduti", "detenuti" o "controllati", sicché esse devono essere interpretate in modo autonomo e uniforme nell’Unione. Dal raffronto delle diverse versioni linguistiche emerge che l’articolo 2, paragrafo 1, copre un ventaglio ampio di situazioni giuridiche e fattuali, non limitate alla proprietà formale.

La Corte valorizza in particolare il fatto che il congelamento di fondi e risorse economiche, ai sensi dell’articolo 1 del regolamento, è definito in termini molto ampi, per impedire qualsiasi operazione che consenta di modificare o utilizzare i beni congelati. Analogo rilievo è attribuito al divieto di mettere fondi o risorse a disposizione, direttamente o indirettamente, dei soggetti designati, nonché alla norma antielusione dell’articolo 9.

In tale contesto, il trust non può essere usato per neutralizzare le sanzioni. La Corte sottolinea che il trust separa titolarità giuridica e titolarità effettiva, ma proprio questa struttura può essere impiegata per dissimulare il legame tra il costituente e i beni conferiti. Perciò, i beni intestati al trustee possono comunque essere considerati appartenenti o controllati dal costituente designato se quest’ultimo mantiene un potere di fatto o giuridico idoneo a consentirgli di usarli, trarne vantaggio, disporne o influire sulle decisioni del trustee.

La Corte indica al giudice nazionale alcuni elementi che possono essere rilevanti nella verifica concreta:

• prerogative del costituente previste dal diritto applicabile al trust, come revoca del trust, istruzioni vincolanti al trustee, potere di nominare o sostituire trustee o guardiano, facoltà di escludere o aggiungere beneficiari;
• rapporti personali o professionali tra costituente e trustee/guardiano;
• destinazione economica dei beni a favore del costituente o di entità da lui controllate;
• uso di strutture societarie inutilmente complesse o di trust collegati a persone designate, come indizio di controllo o elusione;
• assetti societari interposti, specialmente se il trustee non amministra direttamente le società conferite ma ne detiene soltanto il capitale.

Dispositivo

La Corte risponde che l’articolo 2, paragrafo 1, del regolamento n. 269/2014 deve essere interpretato nel senso che i fondi e le risorse economiche conferiti in un trust da un costituente iscritto nell’allegato I possono essere considerati "appartenenti" o "controllati" da tale costituente, purché egli continui a disporre di un potere che gli consenta di utilizzarli, trarne vantaggio, disporne o influire su di essi o sulle decisioni del trustee. La seconda questione, relativa ai soggetti associati, non è esaminata perché assorbita dalla risposta principale.

Principio affermato

La sentenza afferma che il conferimento di beni in trust non interrompe automaticamente il legame rilevante ai fini delle sanzioni UE: conta il controllo sostanziale, anche indiretto o di fatto, che il costituente designato conserva sui beni o sulle scelte del trustee.