Corte di giustizia, Sentenza C-345/22

Opponibilità al terzo portatore della clausola attributiva di competenza nella polizza di carico

La sentenza riguarda tre rinvii pregiudiziali dell’Audiencia Provincial de Pontevedra relativi a controversie di risarcimento danni da trasporto marittimo. Il problema centrale era se una clausola di proroga di competenza inserita in una polizza di carico potesse essere opposta al terzo acquirente della polizza e se una normativa spagnola potesse subordinare tale opponibilità a una trattativa individuale e separata.

Fatti e procedimento principale

In tutte le cause, un vettore e un caricatore avevano concluso un contratto di trasporto marittimo comprovato da una polizza di carico che conteneva una clausola attributiva di competenza a favore dei giudici dell’Inghilterra e del Galles, con legge inglese applicabile. Le merci erano state poi acquistate da un terzo, divenuto portatore della polizza di carico, e risultavano danneggiate all’arrivo.

Le assicurazioni Allianz e Mapfre, subentrate nei diritti dei terzi acquirenti, avevano agito davanti ai giudici spagnoli contro Maersk e MACS per ottenere il risarcimento. Le società di trasporto avevano eccepito l’incompetenza dei giudici spagnoli invocando la clausola di foro contenuta nelle polizze.

Normativa rilevante

La Corte ha esaminato l’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 1215/2012, che disciplina gli accordi attributivi di competenza e prevede che la loro validità sostanziale sia valutata secondo la legge dello Stato membro del giudice designato. Sono stati richiamati anche gli articoli 67, 126 e 127 dell’accordo di recesso del Regno Unito, per confermare l’applicabilità del regolamento ai procedimenti principali, poiché le azioni erano state introdotte prima della fine del periodo di transizione.

Nel diritto spagnolo, gli articoli 251 e 468 della Ley 14/2014 de Navegación Marítima prevedevano, in sostanza, che l’acquirente della polizza di carico subentrasse nei diritti e nelle azioni del cedente, ma non nelle clausole di scelta del foro e arbitrato, salvo trattativa individuale e separata.

Ragionamento della Corte sull’applicabilità del regolamento Bruxelles I bis

La Corte ha anzitutto confermato che il regolamento Bruxelles I bis si applicava alle controversie, nonostante il recesso del Regno Unito, poiché le azioni erano state avviate prima del 31 dicembre 2020, quindi durante il periodo di transizione previsto dall’accordo di recesso.

Prima questione: legge applicabile all’opponibilità della clausola al terzo

La Corte ha distinto tra:

• validità sostanziale della clausola attributiva di competenza, regolata dalla legge dello Stato membro del giudice designato;
• opponibilità della clausola a un terzo portatore della polizza di carico, che non rientra nella validità sostanziale ma negli effetti della clausola.

Ha quindi affermato che l’articolo 25, paragrafo 1, non disciplina l’opponibilità al terzo portatore sulla base della legge dello Stato del foro scelto. L’opponibilità dipende invece dal punto se il terzo, acquistando la polizza, abbia assunto integralmente diritti e obblighi di una delle parti originarie, secondo il diritto nazionale applicabile al merito individuato dalle norme di conflitto del giudice adito.

Questioni dalla seconda alla quarta: compatibilità della legge spagnola con il diritto UE

La Corte ha ricordato la propria giurisprudenza precedente, in particolare Russ, Refcomp, Coreck e CDC Hydrogen Peroxide, secondo cui una clausola di foro inserita in una polizza di carico è opponibile al terzo se quest’ultimo è subentrato integralmente nei diritti e obblighi della parte originaria; in tal caso non occorre verificare un consenso espresso del terzo.

Su questa base, ha ritenuto incompatibile con l’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento Bruxelles I bis una normativa nazionale che:

• escluda la clausola di foro dai diritti trasferiti al terzo portatore;
• renda la clausola opponibile solo se negoziata individualmente e separatamente dal terzo.

Secondo la Corte, una simile disciplina introduce una condizione aggiuntiva che svuota l’efficacia del regolamento e attribuisce al terzo portatore più diritti di quelli spettanti al caricatore originario. In presenza di una normativa nazionale non conforme, il giudice nazionale deve interpretarla in modo conforme al diritto dell’Unione, e se ciò non è possibile deve disapplicarla in quanto contrastante con una disposizione direttamente applicabile di un regolamento.

Dispositivo

La Corte ha quindi dichiarato che:

• l’opponibilità della clausola al terzo portatore non è disciplinata dalla legge dello Stato membro del giudice designato nella clausola;
• la clausola è opponibile al terzo se questi si è surrogato in tutti i diritti e obblighi di una parte originaria, secondo il diritto nazionale applicabile al merito;
• l’articolo 25, paragrafo 1, osta a una normativa nazionale che subordini tale opponibilità alla trattativa individuale e separata con il terzo portatore.

Principi operativi per la pratica

Per la pratica forense e commerciale, la pronuncia conferma che nelle controversie su polizze di carico la clausola di foro segue, in linea di principio, il regime del contratto originario se il terzo acquirente è subentrato integralmente nella posizione del caricatore. Non è invece consentito a uno Stato membro creare requisiti aggiuntivi, come una negoziazione individuale con il terzo, per limitare l’efficacia della clausola di proroga di competenza.