Cassazione Civile, Ordinanza n. 32543/2025 del 13/12/2025

Esito

La controversia

Due persone fisiche, già socie di una società immobiliare, hanno proposto ricorso per cassazione contro la sentenza d'appello che aveva confermato il rigetto della loro domanda di nullità o inefficacia di una serie di cessioni di quote sociali, vendite d'azienda, cessioni di rami d'azienda e compravendite immobiliari aventi a oggetto beni già appartenuti al patrimonio sociale. I ricorrenti sostenevano che, per effetto della risoluzione giudiziale del primo contratto di cessione delle quote sociali, essi sarebbero tornati proprietari delle quote e avrebbero quindi potuto esercitare l'azione di rivendicazione dei beni immobili; inoltre contestavano la necessità della trascrizione della domanda e deducevano che il mancato avveramento di una condizione sospensiva in un successivo atto di cessione avrebbe reso inefficaci, con effetto retroattivo, anche gli acquisti successivi. Denunciavano infine la violazione dell'art. 948 c.c. quanto alla domanda restitutoria di rilascio.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato l'intero ricorso inammissibile. Ha ritenuto che il primo e il terzo motivo non si confrontassero con la ratio decidendi della sentenza impugnata, fondata sia sulla mancata prova della trascrizione della domanda di rivendicazione, sia sulla carenza di legittimazione attiva dei ricorrenti, essendo la titolare dell'azione la società proprietaria dei beni e non i soci persone fisiche. Il secondo motivo è stato ritenuto inammissibile perché prospettava effetti caducatori della condizione sospensiva ben oltre il contratto in cui era inserita, senza misurarsi con l'interpretazione della clausola data dalla Corte d'appello, che l'aveva riferita solo al pagamento del prezzo e non alla validità della cessione delle quote. Seguendo la soccombenza, i ricorrenti sono stati condannati alle spese del giudizio di legittimità e al versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 42 Cost.

  Richiamato dai ricorrenti a fondamento della tutela della proprietà, ma non è oggetto di autonoma decisione della Corte oltre al rilievo dell'inammissibilità dei motivi.

• art. 948 c.c.

  L'azione di rivendicazione è azione reale; nel caso concreto, però, la legittimazione ad agire e gli effetti verso i terzi dipendono dalla posizione del soggetto titolare e dalla trascrizione della domanda.

• art. 1453 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti per sostenere gli effetti della risoluzione contrattuale, ma il motivo non supera il vaglio di ammissibilità perché non si confronta con la ratio della sentenza impugnata.

• art. 1458 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti a sostegno della retroattività della risoluzione; la Corte non accoglie la tesi, reputando inammissibile il motivo.

• art. 2652 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti in tema di trascrizione della domanda; la Corte ribadisce che la mancata trascrizione rende inopponibile ai terzi la sentenza favorevole al rivendicante nei limiti rilevanti nel caso concreto.

• art. 111 c.p.c.

  Richiamato dai ricorrenti; non assume autonoma funzione decisiva nel ragionamento della Corte.

• art. 1357 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti in tema di condizione; il motivo è dichiarato inammissibile perché la censura non si confronta con l'interpretazione della clausola data dalla Corte territoriale.

• art. 1354 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti in tema di condizione; la Corte non entra nel merito della censura per inammissibilità.

• art. 1358 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti in tema di condizione sospensiva; la Corte dichiara inammissibile il motivo.

• art. 360 c.p.c.

  È il parametro formale invocato per i motivi di ricorso, ma la Corte rileva l'inammissibilità per difetto di confronto con la ratio decidendi.

• art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002

  comma 1-quater e comma 1-bis

  Richiamato per l'obbligo, in caso di rigetto/inammissibilità, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Il ricorso per cassazione è inammissibile quando non si confronta specificamente con la ratio decidendi della sentenza impugnata, limitandosi a riproporre tesi astratte o una diversa ricostruzione dei fatti.
• La mancata prova della trascrizione della domanda di rivendicazione immobiliare impedisce che la sentenza favorevole al rivendicante sia opposta a chi abbia nel frattempo acquistato il bene con atto trascritto, se l'acquisto è a domino.
• L'azione di rivendicazione spetta al titolare del diritto di proprietà sul bene e non si trasferisce automaticamente ai soci di una società proprietaria solo perché intervenga la risoluzione di un contratto relativo alle quote sociali.
• La censura sulla interpretazione di una clausola contrattuale è inammissibile se non si misura con il significato che di quella clausola ha dato il giudice di merito e se pretende di estendere gli effetti della condizione oltre il contratto in cui essa è stata apposta.
• La domanda di rilascio dei beni sociali, ove i beni appartengano alla società, va proposta dal soggetto titolare del diritto e non dai soci, salvo diversa e specifica legittimazione non allegata e non provata.

Come è indicizzato