Sentenza del 27/01/2015 n. 221 - Comm. Trib. Reg. per la Lombardia

Esito

La controversia

La controversia riguarda l'interpretazione, ai fini dell'imposta di registro, di una sequenza di operazioni composta da plurimi conferimenti di rami d'azienda in una società conferitaria, dalla successiva cessione a una società terza delle quote ricevute in contropartita e, infine, dalla fusione per incorporazione della società acquirente nella conferitaria. Il tema centrale è stabilire se gli atti debbano essere tassati separatamente in base alla loro forma apparente oppure unitariamente, considerando la causa reale e gli effetti giuridici complessivi dell'operazione.

La decisione

La sentenza ha ritenuto che le operazioni dovessero essere valutate nel loro carattere unitario. Applicando l'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, il giudice ha attribuito prevalenza alla natura intrinseca e agli effetti giuridici complessivi degli atti, considerando l'operazione sostanzialmente finalizzata al trasferimento dell'azienda. Ne consegue l'assoggettamento a un'unica tassazione propria della cessione d'azienda, anziché a una tassazione separata dei singoli conferimenti, della cessione delle quote e della fusione.

Norme richiamate

• Art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  La natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente.

  La norma impone di qualificare gli atti secondo la loro causa reale e gli effetti giuridici concretamente perseguiti dalle parti, anche quando tali effetti risultino da una pluralità di atti, pattuizioni o operazioni non contestuali. Nel caso esaminato, tale criterio conduce a considerare l'intera sequenza come una cessione d'azienda.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, una serie coordinata di atti può essere valutata unitariamente quando, nel complesso, realizza un risultato economico-giuridico sostanzialmente diverso da quello apparente dei singoli atti.
• La forma contrattuale e la successione temporale delle operazioni non sono decisive se emerge che conferimenti, cessioni di partecipazioni e fusioni fanno parte di un unico progetto volto al trasferimento dell'azienda.
• In presenza di operazioni collegate, occorre verificare la causa reale, gli effetti giuridici complessivi e la regolamentazione degli interessi perseguiti dalle parti, anziché limitarsi al nomen iuris dei singoli atti.
• Quando la sequenza negoziale equivale sostanzialmente a una cessione d'azienda, l'Amministrazione può applicare il trattamento fiscale previsto per tale operazione e procedere a un'unica tassazione coerente con l'effetto complessivo.