Regolamento (UE) 2025/418

Regolamento delegato (UE) 2025/418 - contenuto minimo delle disposizioni di governance sulle politiche retributive degli emittenti di token significativi

Il regolamento delegato integra il regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA) specificando le norme tecniche di regolamentazione sul contenuto minimo delle disposizioni di governance in materia di politica retributiva. La finalità, richiamata nei considerando, è assicurare una gestione sana ed efficace dei rischi, evitare incentivi a un’eccessiva assunzione di rischio e allineare le remunerazioni agli interessi di lungo periodo degli emittenti e dei possessori di token, con attenzione anche ai profili ESG.

Ambito di applicazione

Il regolamento riguarda gli emittenti di token collegati ad attività significativi e gli istituti di moneta elettronica che emettono token di moneta elettronica significativi. Si estende anche, ma solo se richiesto dall’autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2023/1114, agli emittenti di token collegati ad attività non significativi e agli istituti di moneta elettronica che emettono token di moneta elettronica non significativi.

Definizioni principali

Ai fini del regolamento, per "personale" si intendono tutti i dipendenti e i membri degli organi di amministrazione degli emittenti. Vengono inoltre definite l’"alta dirigenza", il "personale identificato" e la "responsabilità manageriale", nonché concetti funzionali come "propensione al rischio", "unità operativa", "unità operativa rilevante", "funzione di controllo" e "remunerazione". Quest’ultima è intesa in senso ampio e comprende anche forme di pagamento che, se escluse, potrebbero consentire elusioni della disciplina.

Governance della politica retributiva

L’organo di amministrazione approva la politica retributiva, ne mantiene la responsabilità ultima e approva le modifiche. Se esiste un comitato per le remunerazioni, esso deve essere consultato. Gli emittenti devono inoltre sottoporre almeno annualmente le politiche retributive a un riesame effettuato dalle funzioni di controllo, con possibilità di esternalizzazione a un soggetto esterno. Le funzioni di conformità, gestione dei rischi, audit interno e risorse umane devono contribuire in modo efficace alla definizione della politica; i conflitti di interesse derivanti dal pagamento in strumenti devono essere individuati e mitigati.

Principi generali della politica retributiva per tutto il personale

Le politiche retributive devono essere coerenti con i diritti e gli interessi dei possessori di token, garantire trattamento equo e neutralità di genere, e riflettere la strategia aziendale, la cultura del rischio e la propensione al rischio dell’emittente. Devono includere gli obiettivi ESG e prevedere incentivi alla gestione e alla limitazione degli impatti ESG dell’attività dell’emittente. Per il personale che svolge funzioni di controllo, la remunerazione deve dipendere dal raggiungimento degli obiettivi di controllo e non dai risultati delle aree controllate. Le politiche non devono creare conflitti di interesse né incoraggiare rischi superiori alla propensione dell’emittente; devono inoltre essere trasparenti, ben documentate, proporzionate e sempre disponibili per il personale interessato.

Identificazione del personale rilevante

Gli emittenti devono identificare il personale che incide in modo rilevante sul profilo di rischio dell’emittente o dei token emessi. La norma include espressamente membri dell’organo di amministrazione, alta dirigenza, responsabili delle funzioni di controllo e di unità operative rilevanti, nonché i soggetti che hanno responsabilità manageriali in aree particolarmente sensibili: liquidità, rischio operativo, TIC, antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo, riserve, emissione dei token, esternalizzazioni, finanze, fiscalità, budgeting, affari giuridici, contabilità, risorse umane e predisposizione/approvazione dei libri bianchi. Sono inclusi anche i soggetti con un impatto comparabile a quello di tali categorie.

Regole applicabili al personale identificato

Per il personale identificato, la remunerazione deve distinguere chiaramente tra componente fissa, legata soprattutto all’esperienza professionale e alle responsabilità organizzative, e componente variabile, legata a performance sostenibili e corrette per il rischio. La parte variabile deve dipendere dai risultati dell’emittente, dell’unità operativa e del singolo lavoratore, considerando sia criteri finanziari sia non finanziari, inclusa la gestione dei rischi ESG.

Il regolamento impone inoltre:

• un efficace meccanismo di correzione per il rischio;
• il divieto di remunerazione variabile garantita, salvo per il nuovo personale nel primo anno di servizio;
• l’allineamento dei compensi connessi a precedenti impieghi agli interessi di lungo periodo dell’emittente;
• il collegamento dei pagamenti in caso di cessazione anticipata del rapporto ai risultati conseguiti nel tempo, escludendo premi per insuccessi o abusi;
• un adeguato equilibrio tra parte fissa e variabile, con parte fissa sufficientemente elevata da consentire anche la riduzione a zero della variabile;
• limiti massimi adeguati al rapporto tra variabile e fissa.

Per il personale che svolge funzioni di controllo, la variabile deve essere prevalentemente connessa agli obiettivi di controllo e il rapporto tra variabile e fissa deve essere sensibilmente inferiore rispetto a quello delle unità operative controllate.

Pagamento della remunerazione variabile in strumenti, differimento e malus/clawback

Almeno il 50 % della remunerazione variabile deve essere corrisposto in strumenti idonei: azioni o partecipazioni equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1, token collegati ad attività o token di moneta elettronica emessi dall’emittente, oppure altri strumenti se imposti da altra normativa UE. Il requisito vale per la parte differita e per quella non differita, con possibilità di compensazione complessiva tra le due componenti.

La remunerazione variabile del personale identificato deve inoltre essere soggetta a un differimento significativo:

• almeno il 40 % deve essere differito per un periodo tra tre e cinque anni;
• per importi particolarmente elevati, la quota differita deve salire almeno al 60 %;
• la parte differita non può maturare prima di 12 mesi e deve essere attribuita pro rata, non più velocemente;
• non possono essere corrisposti interessi o dividendi sugli strumenti prima dell’attribuzione;
• devono essere previsti criteri specifici per malus e restituzione, in particolare in caso di perdite significative causate dal membro del personale o di difetto di competenza e onorabilità.

La remunerazione variabile può essere riconosciuta solo se sostenibile alla luce della situazione finanziaria complessiva dell’emittente e giustificata dai risultati dell’emittente, dell’unità operativa e dell’interessato. Non sussiste un obbligo di pagamento della variabile durante i periodi in cui l’emittente non soddisfa i requisiti prudenziali di cui all’articolo 67 del regolamento (UE) 2023/1114.

È prevista un’esenzione dal requisito sugli strumenti e sul differimento per il singolo dipendente la cui remunerazione variabile annua non superi 50.000 EUR e non rappresenti più di un quarto della remunerazione annua complessiva.

Fattori ESG

Il regolamento attribuisce rilievo esplicito ai fattori ambientali, sociali e di governance. Le politiche retributive devono essere coerenti con gli obiettivi relativi ai rischi ESG e tener conto dei possibili effetti negativi di tali fattori. In particolare, la remunerazione variabile deve essere allineata ai rischi ESG pertinenti, anche con riguardo agli impatti climatici e ambientali connessi ai meccanismi di consenso e convalida delle reti blockchain e al consumo energetico e all’impronta di carbonio delle relative infrastrutture.

Entrata in vigore

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri.