Provvedimento AGCM C12328 n. 28588 del 23/02/2021

Fusione per incorporazione di Coop Vicinato Lombardia in Coop Lombardia

Il provvedimento riguarda la fusione per incorporazione di Coop Vicinato Lombardia (CVL) in Coop Lombardia (CL), entrambe cooperative aderenti al sistema Coop e operative nella grande distribuzione organizzata in Lombardia. L’AGCM ha esaminato l’operazione nella fase di controllo preventivo e ha concluso per il mancato avvio dell’istruttoria, ritenendo insussistenti rischi di costituzione o rafforzamento di una posizione dominante.

Le parti e l’operazione

Coop Lombardia è una grande cooperativa aderente a Coopitalia e al Distretto Nord Ovest. Opera principalmente nella GDO lombarda mediante ipermercati e supermercati, oltre che nella distribuzione carburanti e nel bricolage tramite società controllate. Nel 2019 il gruppo ha realizzato un fatturato consolidato di circa 1,1 miliardi di euro, di cui circa 856 milioni riferibili alle vendite in Italia della capogruppo.

Coop Vicinato Lombardia è una media cooperativa del sistema Coop, anch’essa aderente al Distretto Nord Ovest, con 33 punti vendita GDO di dimensione medio-piccola localizzati in Lombardia. Il suo fatturato complessivo nel 2019 era pari a circa 77 milioni di euro.

L’operazione consiste nella fusione per incorporazione di CVL in CL, con annullamento delle quote di CVL e assegnazione ai suoi soci di quote di valore nominale corrispondente nella società incorporante. Secondo il progetto di fusione, l’operazione è finalizzata a coordinare e articolare meglio la presenza sociale e commerciale delle cooperative Coop nel territorio lombardo.

Qualificazione e procedura

La fusione tra due imprese costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera a), della legge n. 287/1990. L’operazione era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, nella formulazione vigente dal 29 agosto 2017.

Le soglie di fatturato risultavano superate: il fatturato complessivo nazionale delle imprese interessate eccedeva 504 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese superava 31 milioni di euro. A seguito della comunicazione del 16 ottobre 2020, l’AGCM ha richiesto informazioni, interrompendo i termini procedurali ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. n. 217/1998. Le informazioni aggiuntive sono state trasmesse il 9 febbraio 2021.

Sistema Coop e rapporti preesistenti

Il sistema Coop è articolato su un livello nazionale, rappresentato da ANCC-Coop e dal Consorzio Coop Italia; su un livello interregionale, costituito dai tre Distretti territoriali e dai relativi consorzi di area; e su un livello costituito dalle singole cooperative di consumo, giuridicamente indipendenti.

CL e CVL aderivano entrambe ai consorzi nazionali e al Distretto Nord Ovest. Coop Lombardia deteneva il 30% del capitale del Coop Consorzio Nord Ovest, mentre Coop Vicinato Lombardia deteneva l’8,5%. Oltre alla comune appartenenza al sistema Coop, le parti avevano sviluppato una collaborazione intensa, anche nell’organizzazione delle rispettive reti di vendita. L’Autorità ha considerato tale integrazione preesistente nella valutazione degli effetti dell’operazione.

Mercati rilevanti del prodotto

L’operazione riguarda la vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della GDO. L’Autorità distingue tradizionalmente tra grande distribuzione e distribuzione organizzata e considera separatamente le tipologie di ipermercati, supermercati, superette e discount.

In base alla definizione aggiornata utilizzata nella prassi dell’Autorità:

• il mercato dei supermercati comprende punti vendita tra 400 e 2.499 metri quadrati, nonché ipermercati, superette e discount con superficie a partire da 100 metri quadrati;
• il mercato degli ipermercati comprende punti vendita di almeno 2.500 metri quadrati, oltre a supermercati e discount con superficie a partire da 400 metri quadrati;
• il mercato delle superette comprende punti vendita tra 100 e 399 metri quadrati, oltre a supermercati e discount con superficie tra 100 e 2.499 metri quadrati.

Nel caso concreto, l’Autorità ha individuato il mercato dei supermercati per 14 punti vendita di CVL con superficie compresa tra 400 e 2.499 metri quadrati e il mercato delle superette per 19 punti vendita con superficie compresa tra 100 e 399 metri quadrati.

Mercati geografici

I mercati della GDO sono stati qualificati come locali, in ragione dell’importanza della prossimità nei comportamenti di acquisto dei consumatori. Le aree competitive sono state delimitate attraverso curve isocrone costruite intorno ai punti vendita interessati:

• 15 minuti di guida per i supermercati;
• 10 minuti di guida per le superette.

Quote e valutazione degli effetti

L’Autorità ha esaminato le sole isocrone nelle quali la quota congiunta delle parti risultava superiore al 5%. Nei mercati delle superette, le quote post-merger considerate erano pari al [10-15%] nell’isocrona 2 e al [15-20%] nell’isocrona 6, a fronte di quote del primo operatore, Esselunga, rispettivamente del [40-45%] e del [15-20%].

Nei mercati dei supermercati, le quote congiunte post-merger risultavano pari a:

• [5-10%] nell’isocrona 2, con Esselunga al [40-45%];
• [10-15%] nell’isocrona 4, con Esselunga al [30-35%];
• [25-30%] nell’isocrona 5, con Finiper al [20-25%];
• [5-10%] nell’isocrona 9, con Esselunga al [35-40%];
• [10-15%] nell’isocrona 10, con Esselunga al [15-20%];
• [15-20%] nell’isocrona 13, con Esselunga al [50-55%];
• [10-15%] nell’isocrona 17, con Esselunga al [45-50%];
• [5-10%] nell’isocrona 18, con Finiper al [35-40%].

L’unica situazione caratterizzata da una quota post-merger superiore alla soglia del 25% utilizzata dall’Autorità come prima soglia di attenzione era l’isocrona 5, riferita al supermercato di Bussero, dove la quota congiunta raggiungeva il [25-30%]. Tuttavia, nello stesso mercato erano presenti concorrenti con quote rilevanti: Finiper ([20-25%]), Lidl ([15-20%]) ed Eurospin ([15-20%]). Per tale ragione, l’AGCM ha ritenuto che anche in questa area l’incremento derivante dalla fusione non fosse di particolare rilievo.

Valutazione complessiva

L’Autorità ha inoltre osservato che, dopo la fusione, i punti vendita avrebbero continuato a utilizzare le medesime insegne del sistema Coop, già condivise dalle parti, insieme a un’immagine commerciale e a politiche commerciali largamente comuni. La concentrazione non appariva quindi idonea a determinare significativi mutamenti dell’assetto concorrenziale preesistente.

Sulla base delle quote, della presenza di concorrenti qualificati, della limitata entità delle sovrapposizioni e dei rapporti di collaborazione già esistenti, l’AGCM ha escluso effetti di restrizione della concorrenza sui mercati interessati.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’Autorità ha ritenuto che l’operazione non determinasse la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

È stato pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni e senza imposizione di impegni o misure correttive.