Provvedimento AGCM C12360 n. 28572 del 23/02/2021

2i Rete Gas/ Infrastrutture Distribuzione Gas: acquisizione e avvio dell’istruttoria

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Infrastrutture Distribuzione Gas S.p.A. (IDG) da parte di 2i Rete Gas S.p.A. (2iRG), mediante l’acquisto del 100% del capitale sociale. L’AGCM, pur escludendo criticità immediate in numerosi ambiti territoriali, ha disposto l’avvio dell’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, ritenendo l’operazione suscettibile di creare o rafforzare una posizione dominante nei mercati futuri delle gare ATEM di Roma 4, Rovigo, Como 2 e Pavia 3.

Parti e struttura dell’operazione

2iRG opera, con il proprio gruppo, nella gestione del servizio di distribuzione di gas naturale per usi civili e industriali e, in misura minore, di GPL. La società è concessionaria del servizio in oltre 2.100 comuni italiani e nel 2019 ha realizzato in Italia un fatturato superiore a [1-2] miliardi di euro.

IDG appartiene al gruppo Edison ed è principalmente attiva nella distribuzione di gas naturale in Abruzzo, Emilia-Romagna, Lombardia, Veneto e Lazio, per circa 60 comuni. Nel 2019 ha realizzato in Italia un fatturato di circa [31-100] milioni di euro.

L’operazione consiste nell’acquisto del 100% delle quote di IDG e comporta quindi l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. Ad essa si accompagna un accordo quadro di servizi transitori tra IDG, Edison ed Edison Stoccaggio, destinato a garantire la continuità tecnica, informatica e amministrativa delle attività di IDG fino al 31 marzo 2022. L’AGCM ha qualificato tali previsioni come restrizioni accessorie direttamente connesse all’operazione, richiamando la Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03, paragrafi 32-35).

Qualificazione giuridica e competenza

L’operazione integra una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge italiana, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. È inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 504 milioni di euro;
• almeno due delle imprese interessate realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

Il settore interessato è quello della distribuzione del gas naturale. L’AGCM ha individuato due categorie di mercati rilevanti.

• I mercati della distribuzione di gas naturale nelle singole aree di concessione, di dimensione comunale.
• I mercati delle singole gare d’ambito, o ATEM, per l’affidamento delle concessioni di distribuzione del gas naturale.

La distribuzione del gas naturale è svolta in regime di monopolio legale nella relativa area di concessione. La concorrenza non si manifesta quindi nel corso della gestione ordinaria del servizio, ma principalmente “per il mercato”, attraverso la partecipazione alle gare ATEM per l’assegnazione delle concessioni scadute. Secondo l’impostazione consolidata dell’Autorità, ciascuna gara ATEM costituisce un mercato rilevante distinto.

Posizioni delle parti negli ATEM

IDG è presente in 17 ATEM: Como 1, Como 2, Ferrara, L’Aquila 2, L’Aquila 3, Monza Brianza 1, Padova 1, Padova 2, Pavia 3, Rimini, Roma 4, Rovigo, Teramo, Varese 3, Venezia 1, Vicenza 1 e Vicenza 3.

2iRG non è presente negli ATEM Padova 2, Rimini e Venezia 1. In tali ambiti non si verifica alcuna sovrapposizione tra le parti e l’operazione non modifica le dinamiche attese di partecipazione alle future gare.

Negli altri ATEM, le quote dei punti di riconsegna (PDR) detenuti dalle parti sono state valutate come indicatore della presenza pregressa e del vantaggio competitivo dei gestori uscenti. Tale presenza può incidere significativamente sulla partecipazione alle gare, sia per ragioni organizzative sia per il costo finanziario connesso al rimborso del valore residuo degli investimenti (VIR) ai gestori uscenti.

Effetti concorrenziali negli ATEM non problematici

Con riferimento agli ATEM di Como 1, Monza Brianza 1, Varese 3, Vicenza 1, Vicenza 3, Padova 1, Ferrara, L’Aquila 2, L’Aquila 3 e Teramo, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non apparisse idonea a produrre effetti restrittivi.

La valutazione si fonda principalmente sulla ridotta posizione pregressa di IDG, non sufficiente a qualificarla come concorrente credibile nelle future gare, e sul fatto che la posizione congiunta delle parti rimane complessivamente al di sotto del 50% dei PDR in ciascun ambito considerato. Inoltre, in tali ATEM risultano presenti altri operatori importanti e qualificati, tali da preservare la contendibilità delle gare.

ATEM Roma 4

L’ATEM Roma 4 costituisce la principale area di criticità. Prima dell’operazione erano presenti 2iRG, con una quota del 40-45% dei PDR, IDG, con una quota del 20-25%, e Italgas Reti, con una quota del 30-35%.

L’operazione riunisce sotto un unico centro decisionale i due principali operatori preesistenti e determina una presenza post-operazione superiore al 65-70% dei PDR. Considerata la consistenza della presenza di entrambe le società e la loro qualifica di gestori uscenti, l’Autorità ritiene ragionevole ipotizzare che, in assenza dell’operazione, entrambe avrebbero potuto partecipare autonomamente alla gara.

L’acquisizione potrebbe quindi eliminare uno dei potenziali concorrenti e ridurre in modo sostanziale la competizione nella gara. Inoltre, il rafforzamento di 2iRG, già primario operatore nazionale, potrebbe scoraggiare la partecipazione di operatori terzi, producendo un’ulteriore riduzione della pressione concorrenziale.

ATEM Rovigo

Nell’ATEM Rovigo 2iRG detiene il 30-35% dei PDR e IDG il 10,9%. Sono inoltre presenti AP Reti Gas, con il 35-40%, e Italgas Reti, con il 15-20%.

A differenza di altri ambiti, la posizione di IDG è sufficientemente significativa da rendere plausibile un suo interesse autonomo alla partecipazione alla gara. La struttura dell’ATEM è descritta come relativamente equilibrata e tale da consentire di considerare tutti gli operatori presenti, inclusa IDG, quali potenziali partecipanti.

L’acquisizione può pertanto ridurre il numero dei concorrenti potenziali e, di conseguenza, il livello di concorrenza nella futura gara per l’affidamento del servizio.

ATEM Como 2 e Pavia 3

In Como 2 IDG detiene una quota dell’1-5% dei PDR, mentre 2iRG detiene il 70-75%. In Pavia 3 le quote sono rispettivamente del 5-10% per IDG e del 70-75% per 2iRG.

L’AGCM esclude che, sulla base delle quote individuali, IDG possa essere considerata una probabile partecipante autonoma alle gare. Non emerge quindi una riduzione diretta del numero atteso dei partecipanti.

Tuttavia, l’operazione aggiunge la presenza di IDG a quella di 2iRG, già molto forte in entrambi gli ambiti. Un incumbent con una quota superiore al 70% può costituire un disincentivo per operatori terzi, rendendo la gara percepita come scarsamente contendibile. L’operazione potrebbe quindi rafforzare ulteriormente la posizione di 2iRG e ridurre indirettamente gli incentivi alla partecipazione di concorrenti esterni.

Teoria del danno e standard di valutazione

L’Autorità ha valutato l’operazione considerando la pressione competitiva esercitabile dagli operatori verosimilmente interessati alle future gare ATEM. Gli elementi principali sono:

• la presenza pregressa nell’ATEM, che conferisce vantaggi finanziari e organizzativi;
• la qualifica di gestore uscente e la conseguente incidenza dei rimborsi VIR;
• la presenza in ATEM limitrofi o nella medesima area geografica;
• la dimensione e la capacità finanziaria degli operatori;
• le strategie di partecipazione alle gare;
• il possibile effetto dissuasivo derivante dal rafforzamento di un incumbent particolarmente forte.

Alla luce di tali elementi, l’AGCM ha ritenuto l’operazione suscettibile di creare o rafforzare una posizione dominante, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza nei mercati futuri delle gare ATEM Roma 4, Rovigo, Como 2 e Pavia 3, ai sensi dell’articolo 6 della legge n. 287/1990.

Esito procedurale

L’AGCM non ha autorizzato definitivamente l’operazione in questa fase, ma ha deliberato l’avvio dell’istruttoria nei confronti di 2iRG e IDG ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Il provvedimento prevede inoltre:

• un termine di dieci giorni dalla notificazione per chiedere di essere sentiti ai sensi dell’articolo 14, comma 1, della legge n. 287/1990;
• la possibilità per i rappresentanti delle parti e per i soggetti con interesse giuridicamente rilevante di prendere visione degli atti;
• la conclusione del procedimento entro 45 giorni dalla data della delibera.

Il provvedimento rappresenta quindi una decisione di avvio della fase istruttoria, senza individuazione nel testo esaminato di impegni o misure correttive già proposti o imposti.