Provvedimento AGCM C12355 n. 28579 del 16/02/2021

DP Group/Dental Franchising: acquisizione del controllo esclusivo di un operatore odontoiatrico

Il provvedimento riguarda l’acquisizione, da parte di DP Group S.p.A., del 100% del capitale sociale di Dental Franchising S.r.l., società capogruppo del gruppo italiano attivo nella gestione di cliniche odontoiatriche a marchio Vitaldent. L’AGCM ha esaminato l’operazione in applicazione della legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4.

Parti e struttura dell’operazione

DP Group è la società a capo del gruppo DentalPro, attivo nello sviluppo e nella gestione di cliniche odontoiatriche in Italia, ed è controllata dai fondi di private equity gestiti da BC Partners LLP. Nel 2019 il gruppo BC Partners ha realizzato un fatturato mondiale di circa [20-30] miliardi di euro, di cui circa [3-4] miliardi nell’Unione europea e circa [1-2] miliardi in Italia.

Dental Franchising è controllata interamente dalla società spagnola Odontos Holding 2016, S.L. e nel 2019 ha realizzato in Italia un fatturato di circa 47 milioni di euro. L’operazione consiste nell’acquisto, da parte di DP Group, dell’intero capitale sociale di Dental Franchising e comporta quindi l’acquisizione del controllo esclusivo dell’impresa target.

Qualificazione giuridica e procedura applicabile

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione non ricade nell’ambito di applicazione del regolamento CE n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del regolamento sulle concentrazioni di dimensione unionale. È stata pertanto esaminata dall’AGCM ai sensi della legge nazionale.

Risultavano superate le soglie di comunicazione preventiva dell’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 504 milioni di euro;
• il fatturato realizzato in Italia individualmente da almeno due delle imprese interessate superava 31 milioni di euro.

Restrizioni accessorie all’operazione

Il contratto di compravendita prevedeva a carico del venditore:

• un obbligo di non concorrenza per tre anni dalla chiusura;
• un obbligo di non stornare i dipendenti per tre anni dalla chiusura;
• un obbligo di non contestare la validità o l’applicabilità dei marchi registrati e del software concessi a Dental Franchising in base al relativo accordo e addendum.

L’AGCM ha ritenuto tali pattuizioni direttamente connesse e necessarie all’operazione soltanto entro determinati limiti, richiamando la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione del 2005.

In particolare, il patto di non concorrenza è considerato accessorio a condizione che sia limitato ai prodotti oggetto dell’impresa acquisita, all’area geografica di attività dell’impresa acquisita e a un periodo massimo di due anni. Esso non deve inoltre impedire al venditore di acquistare o detenere azioni per soli fini di investimento finanziario.

Il patto di non sollecitazione dei dipendenti è ritenuto accessorio a condizione che abbia durata massima di due anni. Il patto di licenza relativo a marchi e software è stato considerato direttamente connesso e necessario in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita. L’Autorità si è riservata di valutare i patti qualora siano attuati oltre i limiti indicati.

Mercato rilevante

Dal punto di vista merceologico, l’operazione interessa il settore dell’offerta di servizi odontoiatrici, nel quale opera Dental Franchising.

Quanto alla dimensione geografica, l’AGCM ha rilevato che la domanda attribuisce generalmente importanza alla prossimità dei luoghi di erogazione delle prestazioni. Il mercato è stato pertanto ritenuto ragionevolmente locale. L’Autorità ha tuttavia lasciato aperta l’esatta definizione geografica, ritenendo che essa non incidesse sull’esito della valutazione concorrenziale.

Le province interessate dall’attività di Dental Franchising sono 48: Alessandria, Arezzo, Ascoli Piceno, Bari, Barletta-Andria-Trani, Bergamo, Biella, Bologna, Brescia, Cagliari, Como, Cremona, Cuneo, Ferrara, Firenze, Forlì-Cesena, Frosinone, Genova, Grosseto, La Spezia, Latina, Lecce, Livorno, Lucca, Mantova, Milano, Novara, Oristano, Padova, Palermo, Pavia, Perugia, Piacenza, Pisa, Ravenna, Reggio Emilia, Roma, Rovigo, Sassari, Savona, Taranto, Torino, Trento, Varese, Venezia, Vercelli, Verona e Vicenza.

Presenza delle parti e quote di mercato

DP Group è attiva complessivamente in 57 province. Delle 48 province in cui è presente Dental Franchising:

• in 36 province sono presenti entrambe le imprese;
• in 12 province è presente soltanto Dental Franchising.

Nelle 36 province con sovrapposizione tra le attività delle parti, la quota congiunta è inferiore al 15% in ciascun ambito locale considerato. Inoltre:

• nelle 12 province in cui è presente soltanto Dental Franchising, la quota di quest’ultima è inferiore al 15%;
• nelle 21 province in cui è presente soltanto DP Group, la quota di quest’ultima è inferiore al 15%.

Collegamenti verticali e concorrenza a monte

BC Partners controlla anche Zest Dental Solutions e Dentalpoint AG, società attive nelle soluzioni dentali e negli impianti, cioè in attività a monte rispetto ai servizi odontoiatrici.

L’AGCM ha ritenuto marginale la presenza del gruppo nei mercati a monte, sia per il livello dei ricavi realizzati in Italia nel 2019, sia perché la quota di BC Partners nei plausibili mercati del prodotto e geografici a monte era inferiore al 25%. Nei mercati interessati risultavano inoltre presenti numerosi e qualificati concorrenti.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Sulla base delle quote contenute, dell’ampiezza limitata delle sovrapposizioni e della presenza di numerosi concorrenti, l’AGCM ha concluso che l’operazione non avrebbe prodotto effetti pregiudizievoli per la concorrenza né modificato in modo sostanziale la struttura concorrenziale dei mercati di riferimento.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’operazione non è stata ritenuta idonea a costituire o rafforzare una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Esito

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive.

Gli obblighi di non concorrenza, non sollecitazione e licenza sono stati riconosciuti come accessori all’operazione esclusivamente entro i limiti sostanziali e temporali indicati nel provvedimento; l’Autorità ha mantenuto la facoltà di valutarli separatamente qualora realizzati oltre tali limiti.