Risposta n. 208 del 26/06/2019

Iscrizione REA nelle fatture elettroniche

L'interpello riguarda l'omessa indicazione dei dati di iscrizione al REA in numerose fatture elettroniche già trasmesse al Sistema di Interscambio e contabilizzate. La società istante, operante nel settore software, segnala un errore di programma che avrebbe prodotto circa 1500 documenti elettronici, riferiti a 80 soggetti diversi e destinati a cessionari/committenti pubblici e privati, privi del tag XML relativo all'"iscrizioneRea".

Fattispecie rappresentata dal contribuente

Secondo quanto esposto, il problema riguarda documenti elettronici in formato XML ministeriale privi del tag 1.2.4 <IscrizioneRea> e delle relative sottocategorie. L'istante riferisce di aver ricevuto indicazioni informali, anche tramite confronti con operatori telefonici dell'Agenzia delle Entrate e del SdI, nel senso che la soluzione sarebbe l'emissione di una nota di credito per ciascun documento errato, seguita dalla riemissione della fattura corretta.

Quesito posto all'Agenzia

L'istante evidenzia che tale soluzione genererebbe effetti poco coerenti con la realtà operativa e contabile, sia per il cedente sia per il cessionario, perché comporterebbe uno storno non veritiero, una nuova contabilizzazione in data diversa da quella originaria e, in generale, una movimentazione fuorviante per soggetti estranei all'errore. Chiede quindi:

• se sia possibile fornire l'elenco dettagliato dei documenti coinvolti e delle relative strutture, comprensivo dei dati REA, per integrare i file XML già emessi;
• in alternativa, quale sia la procedura ufficiale da adottare, diversa dall'emissione della nota di credito.

Soluzione interpretativa proposta dall'istante

La società ritiene praticabile la soluzione sub a), cioè l'integrazione dei dati REA mancanti nei documenti già trasmessi, mediante l'utilizzo dell'elenco dettagliato dei documenti e delle strutture interessate.

Normativa e prassi richiamate dall'Agenzia

L'Agenzia richiama innanzitutto l'art. 2250, comma 1, c.c., secondo cui negli atti e nella corrispondenza delle società soggette a iscrizione nel registro delle imprese devono essere indicati, tra l'altro, l'ufficio del registro imprese presso il quale la società è iscritta e il numero di iscrizione. L'omissione è sanzionata dall'art. 2630 c.c. con una sanzione amministrativa pecuniaria da 103 a 1.032 euro.

L'Amministrazione precisa che il termine "atti" comprende tutti i documenti prodotti dalle società soggette all'obbligo di iscrizione nel registro delle imprese, comprese le fatture. Richiama inoltre le specifiche tecniche dell'"ALLEGATO A SPECIFICHE TECNICHE" del provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle entrate prot. n. 89757 del 30 aprile 2018, che prevedono la valorizzazione obbligatoria del blocco "IscrizioneREA" solo per le società soggette al vincolo di iscrizione nel registro delle imprese, indicando:

• l'ufficio, ossia la sigla della provincia della sede dell'Ufficio del Registro delle Imprese;
• il NumeroREA, cioè il numero di repertorio con cui la società è iscritta nel Registro delle Imprese.

L'Agenzia richiama anche un precedente chiarimento reso in sede di incontri con le associazioni di categoria, secondo cui il numero REA non è un dato previsto dall'art. 21 del decreto IVA e le regole da applicare sono quelle già vigenti, non essendo il dato introdotto con la fatturazione elettronica.

Soluzione interpretativa dell'Agenzia

L'Agenzia osserva che il dato REA non è richiesto dall'art. 21 del DPR 633/1972 né da altra norma fiscale relativa a imposte, tributi o aspetti fiscali. Di conseguenza, la sua assenza non produce effetti sulla documentazione delle operazioni e non determina l'obbligo di emettere note di variazione ai sensi dell'art. 26 del DPR 633/1972.

La nota di credito resta comunque utilizzabile solo quando, nei termini e nei casi previsti dall'art. 26, occorra o si voglia operare una variazione dell'imponibile o dell'imposta, e, contestualmente, fare emergere il numero REA.

Parere conclusivo dell'Agenzia delle Entrate

L'Agenzia conclude che, sotto il profilo IVA e degli altri tributi di propria competenza, l'omissione del dato REA non incide sulla validità fiscale della fattura e non impone la riemissione del documento né l'emissione di note di variazione. Tuttavia, l'Amministrazione afferma di non potersi esprimere sulla sanzione prevista dall'art. 2630 c.c. né sul comportamento più idoneo ad evitarla o a rimediare, trattandosi di profili civilistici e non rientranti nella propria competenza.

Conclusioni operative

In sintesi, per l'Agenzia delle Entrate:

• il dato REA è un adempimento civilistico e tecnico, non un requisito fiscale essenziale della fattura;
• la sua assenza non comporta invalidità fiscale del documento;
• non vi è obbligo di emettere note di credito per correggere l'omissione, salvo che ricorrano autonomamente i presupposti dell'art. 26 DPR 633/1972;
• la questione delle eventuali sanzioni ex art. 2630 c.c. resta estranea al perimetro del parere reso.