Cassazione Civile, Ordinanza n. 24029/2026 del 24/07/2026

Esito

La controversia

Una investitrice ha convenuto in giudizio la società emittente di un aumento di capitale, deducendo di aver sottoscritto azioni sulla base di un prospetto informativo del 2011 autorizzato dalle autorità di vigilanza e asseritamente incompleto e mendace. In particolare, lamentava che nel prospetto non fossero rappresentate la reale sottostima delle riserve tecniche del ramo sinistri, le necessarie svalutazioni del patrimonio immobiliare e la falsità dei bilanci degli anni 2008-2010; assumeva che tali omissioni e falsità avessero inciso sulla sua decisione di investimento e le avessero causato un danno patrimoniale. La società convenuta contestava, tra l'altro, la legittimazione ad agire dell'attrice, sostenendo che il credito risarcitorio fosse stato trasferito solo al verificarsi di un valido scioglimento della società estera originariamente titolare della partecipazione. In appello la Corte territoriale ha ritenuto provata l'estinzione della società estera sulla base dell'attestazione del registro pubblico panamense e ha escluso la responsabilità da prospetto, valorizzando il dato che la sottovalutazione delle riserve era stata ritenuta penalmente non rilevante e comunque marginale rispetto al contenuto complessivo del prospetto, ritenuto idoneo a rappresentare la situazione di difficoltà dell'emittente. Con il ricorso per cassazione la ricorrente principale ha denunciato, in sintesi: violazione dell'art. 94 t.u.f. e delle norme sulle false comunicazioni sociali, errata interpretazione del prospetto, omesso esame di fatti decisivi, uso improprio di prove atipiche, ultrapetizione, difetto di motivazione e statuizione sulle spese; la società ha proposto ricorso incidentale sulla questione preliminare della legittimazione della ricorrente ad avere acquistato il credito risarcitorio.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il ricorso incidentale della società, ritenendo sufficiente, ai fini dell'accertamento dello scioglimento della società estera, l'attestazione contenuta nel registro pubblico panamense, che il giudice italiano può valorizzare come atto proveniente dallo Stato estero e presumibilmente conforme alla sua normativa. Ha invece accolto, nei limiti della motivazione, i primi tre motivi del ricorso principale, dichiarando assorbiti gli altri quattro, e ha cassato con rinvio la sentenza della Corte d'appello di Roma. La Corte ha affermato che, in tema di responsabilità da prospetto, il mancato superamento in sede penale delle soglie quantitative di punibilità del falso in bilancio non esclude di per sé la risarcibilità del danno: il giudice civile deve autonomamente verificare se la falsa informazione, pur non penalmente rilevante, fosse tanto marginale da non escludere la presunzione di nesso causale tra la decettività del prospetto e la scelta di investimento. La Corte di rinvio dovrà riesaminare la causa attenendosi a tale principio di diritto e provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 94 t.u.f.

  Il prospetto informativo deve consentire all'investitore di formulare un giudizio sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell'emittente in forma facilmente analizzabile e comprensibile; se contiene omissioni o falsità rilevanti, si presume il nesso causale con il danno dell'investitore, salvo prova contraria dell'emittente.

• art. 2622 c.c.

  Le soglie quantitative di punibilità previste per il falso in bilancio delimitano la rilevanza penale del fatto, ma non sono di per sé decisive ai fini civilistici della responsabilità da prospetto e del nesso causale con il danno dell'investitore.

• art. 14 l. n. 218 del 1995

  Il giudice italiano deve accertare d'ufficio la legge straniera applicabile, ma può valorizzare atti e attestazioni provenienti da pubblici registri esteri, presumendone la conformità alla legge del luogo.

• art. 360 c.p.c.

  La sentenza impugnata è stata ritenuta viziata sia per violazione di legge sia per vizio di motivazione con riguardo alla valutazione del rapporto tra falsa informazione e nesso causale.

• artt. 91, 92 c.p.c.

  La censura sulle spese è rimasta assorbita dall'accoglimento dei primi motivi e dalla cassazione con rinvio.

• artt. 112, 132 c.p.c.

  Le doglianze su ultrapetizione e motivazione sono state formulate ma restano assorbite, non essendo necessaria una decisione autonoma dopo l'accoglimento dei motivi centrali.

• artt. 115, 116 c.p.c.

  Le censure sull'uso delle prove e sulla valutazione del materiale istruttorio restano assorbite.

• artt. 118 disp. att. c.p.c.

  La ricorrente ha dedotto difetto di motivazione, ma il punto non è stato esaminato nel merito per assorbimento.

• artt. 1362 c.c.

  Invocato per contestare l'interpretazione del prospetto informativo, ma il relativo motivo è assorbito dalla cassazione con rinvio.

• art. 14 preleggi

  Richiamato nelle censure sulla legge applicabile e sull'interpretazione, ma non decisivo ai fini dell'accoglimento del ricorso principale.

• d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater

  È stato dato atto della sussistenza dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato a carico della ricorrente incidentale, se dovuto.

Massime di principio

• In tema di responsabilità da prospetto, la presunzione di nesso causale tra informazione falsa o omessa e danno dell'investitore opera salvo prova contraria dell'emittente; per vincerla non basta richiamare in astratto la correttezza complessiva del prospetto, ma occorre dimostrare che l'inesattezza o l'omissione erano solo marginali oppure che altri elementi informativi, da soli, avrebbero comunque determinato la sottoscrizione.
• Il mancato superamento delle soglie quantitative di punibilità del falso in bilancio non ha efficacia automaticamente escludente sul piano civilistico: la non punibilità penale di una falsità non implica la sua irrilevanza nel processo decisionale dell'investitore.
• Il giudice civile, chiamato a valutare una domanda risarcitoria fondata su prospetto fuorviante, deve svolgere un accertamento autonomo sul nesso causale e non può trasporre meccanicamente l'esito del giudizio penale, salvo che la motivazione spieghi in modo specifico perché la difformità informativa fosse priva di incidenza causale.
• Le attestazioni risultanti da pubblici registri esteri possono essere valorizzate dal giudice italiano come indici della situazione giuridica ivi annotata, presumendosi la conformità dell'atto alla legge straniera applicabile, senza che ciò esoneri dal dovere di accertamento della normativa straniera.
• Una motivazione che fondi l'esclusione del nesso causale su considerazioni penalistiche non pertinenti al piano civile o su un rilievo meramente apodittico della marginalità dell'inesattezza informativa è censurabile per violazione di legge e per vizio motivazionale.

Come è indicizzato