Cassazione Civile, Ordinanza n. 16687/2025 del 22/06/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dal mancato pagamento, da parte di un’azienda sanitaria locale, del saldo di compensi per prestazioni di fisiokinesiterapia asseritamente rese da una struttura privata nel 2013. La società creditrice otteneva un decreto ingiuntivo per euro 10.595,86 oltre interessi ex d.lgs. n. 231/2002; l’azienda sanitaria proponeva opposizione e il tribunale revocava l’ingiunzione, rilevando che il pagamento era già avvenuto prima dell’emissione del decreto e negando gli interessi. In appello, la struttura privata contestava il mancato riconoscimento degli interessi. La corte territoriale rigettava l’appello, ma con diversa motivazione: riteneva nullo/inidoneo il contratto richiamato dalla creditrice perché sottoscritto nell’ottobre 2013, mentre le prestazioni erano state eseguite nei mesi di gennaio-marzo 2013; affermava che nei contratti tra PA e privati la forma scritta è richiesta ad substantiam, non può essere surrogata da comportamenti concludenti, né sanata o ratificata, e che la nullità poteva essere rilevata d’ufficio anche in appello. La ricorrente ha impugnato tale decisione con due motivi: con il primo ha denunciato la violazione di norme settoriali sulla remunerazione delle prestazioni sanitarie accreditate e degli artt. 1322, 1372 e 2697 c.c., sostenendo che il contratto successivo non fosse nullo e che, per il sistema di remunerazione delle strutture private, il tetto di spesa può essere individuato a posteriori; con il secondo ha censurato la violazione delle norme sugli interessi moratori e della disciplina europea/nazionale sui ritardi di pagamento, deducendo che la declaratoria di nullità le avesse precluso il diritto agli interessi sulle somme pagate tardivamente.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, ritenendo erronea la decisione della corte d’appello nella parte in cui aveva escluso la validità di un contratto tra ASL e struttura privata solo perché stipulato dopo l’inizio delle prestazioni e, dunque, dopo l’esecuzione di parte di esse. La Corte ha affermato che, nel sistema delle prestazioni sanitarie accreditate, la determinazione del corrispettivo e la verifica del tetto di spesa a consuntivo sono fisiologicamente successive all’erogazione del servizio e che la forma scritta dei contratti con la PA non impedisce di apporre un termine iniziale di efficacia anteriore alla stipula o una clausola retroattiva, purché siano rispettati i vincoli inderogabili di copertura della spesa e di bilancio. Il secondo motivo è stato dichiarato assorbito. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d’appello di Salerno in diversa composizione, che dovrà riesaminare la controversia e provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 8-quinquies d.lgs. n. 502/1992

  disciplina gli accordi e i contratti tra aziende sanitarie e strutture private; non emerge da essa un divieto di prevedere un’efficacia del contratto anteriore alla stipula o di disciplinare prestazioni già erogate, purché nel rispetto del sistema dei tetti di spesa e della verifica a consuntivo.

• art. 32, comma 8, L. 27 dicembre 1997, n. 449

  richiamato dalla ricorrente tra le norme del sistema di remunerazione delle prestazioni sanitarie; la Corte lo cita solo come norma invocata nel motivo accolto.

• art. 2, comma 5, L. 28 dicembre 1995, n. 549

  richiamato dalla ricorrente tra le norme del sistema di remunerazione delle prestazioni sanitarie; la Corte lo cita solo come norma invocata nel motivo accolto.

• art. 1, comma 32, L. 23 dicembre 1996, n. 662

  richiamato dalla ricorrente tra le norme del sistema di remunerazione delle prestazioni sanitarie; la Corte lo cita solo come norma invocata nel motivo accolto.

• artt. 1322 e 1372 c.c.

  richiamati dalla ricorrente per sostenere la validità e l’efficacia del contratto; la Corte ritiene che, nel caso di specie, la libertà negoziale della PA consenta l’apposizione di un termine iniziale di efficacia o di effetti retroattivi, salvo i limiti di spesa inderogabili.

• art. 2697 c.c.

  richiamato dalla ricorrente nel primo motivo; la Corte non sviluppa una specifica regola sull’onere probatorio in modo autonomo, ma accoglie la censura sulla corretta qualificazione della fattispecie contrattuale.

• art. 4, comma 4, d.lgs. n. 192/2012

  richiamato nel secondo motivo in tema di ritardo nei pagamenti; il motivo è stato assorbito.

• direttiva 2011/7/UE

  richiamata nel secondo motivo in tema di ritardo nei pagamenti e interessi moratori; il motivo è stato assorbito.

• d.lgs. n. 231/2002

  richiamato dalla ricorrente per la richiesta di interessi da ritardo; il secondo motivo è stato assorbito.

• artt. 1321, 1322, 1323, 1341, 1372 c.c.

  richiamati nel secondo motivo; la Corte non li esamina nel merito per assorbimento.

• artt. 16 e 18 r.d. 18 novembre 1923, n. 2440

  la forma scritta prevista per i contratti della PA non impedisce, di per sé, l’apposizione di un termine iniziale di efficacia anteriore alla stipula; la forma è strumento di controllo e garanzia, non ostacolo alla retrodatazione nei limiti consentiti.

• art. 17 r.d. 18 novembre 1923, n. 2440

  richiamato come forma semplificata dei contratti a trattativa privata; il rispetto della forma prevista consente la pattuizione del contenuto negoziale, anche con efficacia iniziale anteriore alla stipula.

• art. 380-bis c.p.c.

  richiamato per la trattazione in adunanza camerale.

• art. 360 n. 3 c.p.c.

  norma processuale posta a base dei due motivi di ricorso per violazione o falsa applicazione di legge.

• art. 2113 c.c.

  citato in via esemplificativa per evidenziare che l’eventuale divieto di retrodatazione dei negozi della PA produrrebbe effetti incompatibili con numerose fattispecie negoziali, ma non è la base della decisione.

Massime di principio

• Nei contratti tra pubblica amministrazione e privati la forma scritta ad substantiam è posta a tutela del controllo e della regolarità dell’azione amministrativa, ma non vieta di per sé che le parti attribuiscano al contratto un termine iniziale di efficacia anteriore alla stipula o una efficacia retroattiva, se ciò è compatibile con la disciplina speciale e con i vincoli di bilancio.
• La stipula di contratti nel settore sanitario accreditato va letta alla luce di un procedimento a formazione progressiva: la determinazione del corrispettivo e la verifica del tetto di spesa a consuntivo sono momenti fisiologicamente successivi all’erogazione delle prestazioni e fanno parte della struttura legale del rapporto.
• L’eventuale invalidità del contratto con la PA non può essere affermata in modo automatico per il solo fatto che esso disciplini prestazioni già eseguite; occorre verificare se esista una specifica norma imperativa che vieti quel contenuto negoziale oppure se il divieto derivi solo dalla forma, ipotesi non ricorrente quando il contratto rispetta le forme previste e non supera i limiti di spesa inderogabili.
• Nei rapporti tra aziende sanitarie e strutture private il limite di spesa è ineludibile: la pattuizione retroattiva o la determinazione successiva del corrispettivo è ammissibile solo entro la capienza del tetto di spesa e non può tradursi nell’obbligo di remunerare prestazioni oltre il limite consentito.

Come è indicizzato