Provvedimento AGCM C12410B n. 30037 del 22/02/2022

Acquisizione congiunta di Arcaplanet e Maxi Zoo da parte di Cinven e Fressnapf

L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo congiunto di Agrifarma S.p.A. (Arcaplanet) e Maxi Zoo Italia S.p.A. da parte di Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited e Fressnapf Beteiligungs GmbH, mediante la società di nuova costituzione Shiba Bidco S.p.A. Il provvedimento è stato adottato a seguito del rinvio integrale dell’operazione dalla Commissione europea all’Italia ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento CE n. 139/2004. L’AGCM ha applicato la legge n. 287/1990 e ha autorizzato l’operazione soltanto a condizione dell’attuazione di misure strutturali ai sensi dell’articolo 6, comma 2.

Parti e struttura dell’operazione

Cinven è un operatore di private equity attivo, attraverso società partecipate, anche nella produzione e vendita di alimenti per animali domestici. In Italia opera, tra l’altro, tramite Partner in Pet Food e Landini Giuntini. Fressnapf è attiva nella distribuzione al dettaglio di prodotti per animali domestici e controlla Maxi Zoo Italia, che dispone di circa 135 punti vendita.

Arcaplanet, controllata da Permira, gestisce circa 390 punti vendita specializzati in 17 regioni italiane e negli anni precedenti aveva acquisito le catene Fortesan, Zoodom, Fauna Food e La Città degli Animali. L’operazione attribuisce a Cinven il [65-70%] e a Fressnapf il [30-35%] di Shiba Bidco, che deterrà l’intero capitale di Arcaplanet e Maxi Zoo.

Gli accordi di governance attribuiscono a Cinven il potere di nominare e rimuovere la maggioranza dei consiglieri di amministrazione delle società acquisite. Fressnapf conserva tuttavia diritti di veto su alcune decisioni essenziali per gli indirizzi strategici e deve approvare, insieme a Cinven, il business plan iniziale. L’AGCM ha quindi qualificato l’operazione come acquisizione del controllo congiunto ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del Regolamento CE n. 139/2004.

Quadro procedurale e base normativa

L’operazione rientrava inizialmente nell’ambito di applicazione del Regolamento CE n. 139/2004, in quanto soddisfaceva le condizioni dell’articolo 1, paragrafo 2. La Commissione europea ha tuttavia deciso di rinviare integralmente l’esame all’Italia, dopo il consenso espresso dall’AGCM, ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento.

L’AGCM ha avviato il procedimento ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, ritenendo che l’operazione potesse creare o rafforzare una posizione dominante nei mercati della vendita al dettaglio e dell’approvvigionamento di prodotti pet, con eliminazione o riduzione sostanziale e durevole della concorrenza. L’istruttoria ha incluso richieste di informazioni a operatori della GDO, catene specializzate, produttori e operatori online, nonché una survey nazionale condotta da SWG su 2.504 famiglie italiane con animali domestici.

Mercati rilevanti della vendita al dettaglio

Il settore comprende prodotti per l’alimentazione, la cura, l’igiene e il divertimento degli animali domestici, differenziabili per specie animale e per specifico bisogno. Il pet food rappresentava circa l’80% del valore complessivo delle vendite italiane, stimate in circa 3,4 miliardi di euro nel 2020.

L’AGCM ha confermato l’esistenza di un mercato merceologico distinto della vendita al dettaglio attraverso:

• catene specializzate;
• piccoli negozi indipendenti specializzati;
• operatori online puri e vendite online delle catene specializzate.

Sono state escluse le vendite effettuate dalla GDO, compresi i relativi canali online. La decisione ha distinto il canale specializzato dalla GDO per assortimento, profondità di gamma, posizionamento di prezzo, disponibilità di prodotti premium e funzionali, presenza di articoli non food e servizi di assistenza. Il prezzo medio al chilogrammo degli alimenti venduti nei pet shop risultava più che doppio rispetto a quello della GDO; inoltre, il food per cani e gatti rappresentava il 92% del fatturato della GDO, contro il [65-70%] del canale specializzato.

La survey ha mostrato che il 31% dei consumatori utilizza sia GDO sia canale specializzato, ma il 62% di questi, pari al 67% in termini di spesa, utilizza i due canali in modo complementare, acquistando prodotti diversi per tipologia, qualità o formato. Solo il 38% dichiara un uso intercambiabile.

Nel test SSNIP relativo a un aumento del 10% dei prezzi delle catene specializzate, la spesa deviata verso altri canali è risultata pari al 22%, inferiore alla critical loss del [25-30%]. Nell’ipotesi di aumento dei prezzi di tutti i pet shop, la perdita effettiva è risultata pari al 19%, anch’essa inferiore alla critical loss. L’online è risultato il principale canale di deviazione della domanda, mentre la GDO avrebbe assorbito una quota limitata della spesa.

Dimensione geografica

La concorrenza è stata valutata su mercati locali delimitati da isocrone di 20 minuti di guida intorno ai punti vendita interessati. La survey ha evidenziato che il 78% dei consumatori raggiunge il punto vendita abituale con auto o moto; il 77% dei clienti delle catene specializzate percorre al massimo 15 minuti e il 92% al massimo 20 minuti.

L’AGCM ha pertanto confermato la delimitazione geografica già adottata nel provvedimento di avvio, utilizzando 136 mercati locali corrispondenti alle aree di riferimento dei punti vendita Maxi Zoo. In 129 di tali mercati si verificano sovrapposizioni tra le attività di Arcaplanet e Maxi Zoo.

Mercati dell’approvvigionamento

A monte, l’AGCM ha individuato un mercato nazionale delle forniture destinate ai canali specializzati e online. La delimitazione è stata giustificata dalle differenze tra l’assortimento e la struttura della domanda dei canali specializzati e quelli della GDO, nonché dalle politiche commerciali dei produttori, alcuni dei quali riforniscono esclusivamente il canale specializzato.

L’eventuale distinzione tra prodotti di marca industriale e private label non è stata ritenuta decisiva per l’esito della valutazione. La dimensione geografica è stata considerata nazionale, poiché la contrattazione e le condizioni di fornitura sono sostanzialmente uniformi in Italia. Anche per le private label, la circostanza che le Parti ricorrano a fornitori esteri non ha modificato la valutazione, essendo rilevanti le caratteristiche specifiche dei prodotti destinati al mercato italiano.

Posizioni di mercato e sovrapposizioni

Arcaplanet era la prima catena specializzata nazionale e Maxi Zoo la terza. Sul mercato complessivo delle vendite specializzate, comprensivo di negozi fisici e online, Arcaplanet deteneva il [20-25%] e Maxi Zoo il [5-10%], con una quota congiunta post-operazione pari al [30-35%].

Nel segmento delle catene specializzate, la posizione congiunta sarebbe stata pari a circa il [60-65%], a fronte del [15-20%] di Isola dei Tesori. Le Parti erano particolarmente concentrate nel Nord Italia, mentre Isola dei Tesori presentava una maggiore presenza nel Centro.

Nei mercati locali interessati da sovrapposizione:

• la quota congiunta media delle Parti era pari al 46%;
• Arcaplanet aveva una quota media del 26%;
• Maxi Zoo aveva una quota media del 21%;
• il principale concorrente fisico aveva una quota media del 13%;
• la distanza media dal secondo operatore era di 34 punti percentuali;
• l’HHI post merger medio era circa 2.607;
• il delta HHI medio era circa 948.

In 100 isocrone la quota post merger superava il 40% e in 79 superava il 45%. Integrando gli indicatori strutturali con l’analisi di prossimità concorrenziale, l’AGCM ha individuato 78 mercati locali nei quali risultavano cumulativamente presenti condizioni indicative della creazione o del rafforzamento di una posizione dominante.

Nei 78 mercati più critici, la quota congiunta media era pari al 51%, contro il 10% del secondo operatore; l’HHI post merger medio era 2.846, il delta HHI 1.149 e il diversion ratio medio, calcolato includendo l’outside option, pari al 32%.

Valutazione degli effetti unilaterali

L’AGCM ha adottato un’analisi integrata fondata sia su indicatori strutturali sia sulla prossimità concorrenziale tra i punti vendita delle Parti. Sono stati considerati la quota congiunta, la distanza dal secondo operatore, l’HHI e il diversion ratio.

Il diversion ratio medio tra Arcaplanet e Maxi Zoo era pari al 33% senza outside option e al 27% includendo tale correttivo. Il diversion ratio superava il 20% in 108 isocrone senza outside option e in 98 con outside option; superava il 25% rispettivamente in 98 e 69 mercati.

L’Autorità ha ritenuto che valori superiori al 20% fossero indicativi di un incentivo significativo all’aumento dei prezzi. Tale soglia corrispondeva, nel caso concreto, a un GUPPI di circa il 6%, superiore alla soglia del 5% richiamata nella prassi nazionale e internazionale.

L’operazione avrebbe eliminato un vincolo competitivo reciproco particolarmente importante, consentendo alla nuova entità di internalizzare le vendite che una delle due catene avrebbe perso a favore dell’altra in caso di peggioramento dell’offerta. La valutazione è stata rafforzata dalla natura multimarket contact del settore, dalla definizione centralizzata delle politiche di prezzo e assortimento e dalla capacità della nuova entità di operare con maggiore forza finanziaria, promozionale e contrattuale.

L’AGCM ha escluso che la concorrenza potenziale della GDO o la crescita dell’online potessero neutralizzare gli effetti dell’operazione. La GDO, pur disponendo di una presenza capillare, non aveva indicato significativi progetti di espansione del comparto pet; l’online, pur in rapida crescita, rappresentava circa il 13% del mercato ed era frammentato tra più operatori.

Effetti coordinati

L’AGCM ha escluso effetti coordinati significativi. I mercati erano caratterizzati da oligopoli asimmetrici, con un operatore largamente preminente e numerosi concorrenti dotati di quote più contenute. L’operazione avrebbe quindi prodotto principalmente effetti unilaterali, senza creare condizioni sufficienti per un coordinamento idoneo a ridurre sostanzialmente e durevolmente la concorrenza.

Effetti sul mercato dell’approvvigionamento

Nel mercato nazionale delle forniture ai canali specializzati e online, la quota della nuova entità sarebbe stata pari a circa il [30-35%], contro una quota inferiore al 10% del secondo operatore, Isola dei Tesori.

Nel segmento delle catene specializzate, la quota degli acquisti avrebbe superato il [60-65%]. Il potere contrattuale sarebbe stato ulteriormente rafforzato dall’ampia presenza territoriale delle Parti, dalla centralizzazione degli acquisti e dalla rilevante incidenza delle private label, pari al [45-50%] delle vendite sia di Arcaplanet sia di Maxi Zoo.

Secondo l’AGCM, la forza delle private label avrebbe accresciuto anche il potere negoziale nei confronti dei produttori branded, poiché il distributore sarebbe stato in grado di competere direttamente con i marchi dei produttori sui mercati finali. La nuova entità sarebbe inoltre divenuta un interlocutore difficilmente sostituibile per i produttori interessati a una distribuzione capillare su scala nazionale, soprattutto nel Nord Italia.

Misure correttive strutturali

Per rispondere alle criticità, le Parti hanno proposto la cessione di complessivamente [50-70] punti vendita di Arcaplanet e Maxi Zoo, indicati nell’allegato al provvedimento.

Le cessioni sono state progettate per:

• eliminare la sovrapposizione tra i punti vendita delle Parti in determinati mercati locali;
• ridurre la quota congiunta a una soglia non superiore al 40%;
• ridurre l’HHI e il relativo delta al di sotto delle soglie di attenzione;
• portare la distanza dal secondo operatore a non più di 10 punti percentuali;
• ridurre il diversion ratio a un valore non superiore al 20%.

In 33 mercati è stato previsto il trasferimento del punto vendita costituente il centroide dell’isocrona. Nei restanti 45 mercati, le cessioni avrebbero eliminato almeno uno dei parametri cumulativi di criticità individuati dall’AGCM.

Gli esercizi ceduti devono comprendere tutti i beni e il personale necessari per preservarne redditività, operatività e competitività. I cessionari devono essere indipendenti dalle Parti, disporre di adeguate risorse finanziarie e capacità tecnica e commerciale, essere preferibilmente operatori primari già attivi nel settore e non creare nuovi problemi concorrenziali.

Misure di attuazione e monitoraggio

Gli accordi di cessione e l’identità degli acquirenti devono essere sottoposti preventivamente all’approvazione dell’AGCM. Se le Parti non individuano tempestivamente i cessionari, devono ricorrere a un fiduciario incaricato della dismissione, preventivamente approvato dall’Autorità.

Nel periodo tra l’autorizzazione e la cessione effettiva, le Parti devono preservare l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività dei punti vendita interessati. È inoltre prevista la nomina di un monitoring trustee indipendente, con i seguenti compiti:

• monitorare la preservazione della competitività dei punti vendita;
• verificare l’avanzamento delle dismissioni;
• controllare che ai potenziali acquirenti siano fornite le informazioni necessarie;
• esprimere un parere non vincolante sull’idoneità tecnica, finanziaria e sull’indipendenza dei cessionari;
• trasmettere all’AGCM relazioni trimestrali.

I fiduciari devono agire nell’interesse dell’Autorità, essere privi di conflitti di interesse e non accettare incarichi dalle Parti durante il mandato e per l’anno successivo.

Esito e conseguenze dell’inottemperanza

L’AGCM ha concluso che l’operazione determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante in 78 mercati locali della vendita al dettaglio e nel mercato nazionale dell’approvvigionamento. Ai sensi dell’articolo 6, commi 1 e 2, della legge n. 287/1990, l’operazione è stata pertanto autorizzata subordinatamente alla piena, effettiva e tempestiva esecuzione delle misure prescritte.

La mancata attuazione delle misure comporta la realizzazione dell’operazione in violazione del divieto di cui all’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990. Le misure entrano in vigore con la notifica del provvedimento.