Provvedimento AGCM C12428 n. 30041 del 22/02/2022

Mondadori/DeA Planeta-Libromania: acquisizione del controllo e non avvio dell’istruttoria

Il provvedimento riguarda l’operazione con cui Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. acquisisce il controllo esclusivo di DeA Planeta Libri S.r.l. e, indirettamente, della controllata Libromania S.r.l. L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, ritenendo che l’operazione non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante idonea a ridurre sostanzialmente e durevolmente la concorrenza.

Parti e operazione

Mondadori è attiva nell’editoria libraria e periodica ed è controllata da Fininvest, che detiene il 53,299% del capitale. Nel 2020 Mondadori ha realizzato un fatturato mondiale consolidato di 744 milioni di euro, di cui una parte rilevante in Italia.

DeA Planeta è stata costituita nel 2016 da De Agostini Editore S.p.A. ed Editorial Planeta S.A., ciascuna titolare del 50% del capitale. La società controlla integralmente Libromania, attiva nella promozione di libri di varia per conto terzi e nell’edizione di e-book tramite il marchio Libromania.net. Nel 2020 DeA Planeta ha realizzato 11,9 milioni di euro di fatturato mondiale, di cui 10,9 milioni in Italia, mentre Libromania ha realizzato 2,72 milioni di euro, quasi interamente in Italia.

Il contratto prevede che De Agostini acquisisca inizialmente la partecipazione detenuta da Editorial Planeta e venda successivamente a Mondadori il 50% di DeA Planeta. La società sarà rinominata DeA Libri e sarà partecipata al 50% da Mondadori e al 50% da De Agostini.

Governance e controllo

La governance formalmente paritetica non impedisce l’acquisizione del controllo da parte di Mondadori. Le due società avranno lo stesso numero di consiglieri, in un consiglio composto da quattro a sei membri, e le decisioni saranno adottate a maggioranza. In caso di parità, tuttavia, all’amministratore delegato scelto tra gli amministratori designati da Mondadori spetterà il voto decisivo, salvo le materie indicate negli accordi come escluse.

Le medesime regole saranno applicate a Libromania, il cui consiglio sarà composto da quattro membri, due designati da ciascuna parte. È inoltre prevista un’opzione call a favore di Mondadori per l’acquisto del 100% di Libromania e un’opzione put a favore di DeA Libri, esercitabile dopo la scadenza dell’opzione call.

La funzione editoriale e marketing di DeA Libri sarà gestita internamente, mentre i servizi di staff saranno inizialmente forniti da De Agostini e successivamente da Mondadori o da sue controllate, sulla base di appositi contratti.

Qualificazione giuridica e soglie

L’AGCM ha considerato l’operazione unitaria con quella comunicata da Mondadori il 25 agosto 2021 e autorizzata il 4 novembre 2021 nel caso C12393, relativo a Mondadori/De Agostini Scuola. La valutazione unitaria deriva dal fatto che le operazioni coinvolgono le medesime imprese e si realizzano nell’arco di due anni, secondo i criteri della Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale ai sensi del Regolamento CE n. 139/2004.

L’acquisizione del controllo costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. L’operazione non ricade nell’ambito del Regolamento CE n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni dell’articolo 1, ed è soggetta alla comunicazione preventiva prevista dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990. Considerando anche l’operazione C12393, risultavano superate le soglie di fatturato nazionale di 511 milioni di euro per l’insieme delle imprese interessate e di 31 milioni di euro per almeno due imprese individualmente.

Restrizioni accessorie

Il patto di non concorrenza a carico di De Agostini, il divieto di storno dei dipendenti e gli accordi di licenza e prestazione di servizi sono stati valutati come possibili restrizioni accessorie. L’AGCM li considera direttamente connessi e necessari all’operazione soltanto entro limiti determinati.

In particolare, il patto di non concorrenza e il divieto di storno sono accessori se limitati ai mercati del prodotto e geografici interessati e se non eccedono la durata di due anni. Secondo l’Autorità, la tutela del valore trasferito riguarda l’avviamento e non il know-how, poiché Mondadori era già presente nell’editoria di varia e nei servizi di promozione libraria. Le pattuizioni che operino oltre tali limiti potranno essere valutate separatamente dall’AGCM.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa l’editoria di libri di varia, in formato cartaceo e digitale, e i servizi di promozione dei libri di varia.

I mercati editoriali individuati ai fini della valutazione sono:

• narrativa e saggistica;
• libri per ragazzi;
• guide e manuali;
• libri d’arte.

Ciascun mercato ha dimensione geografica nazionale, in ragione delle caratteristiche linguistiche e dell’omogeneità delle condizioni concorrenziali in Italia. L’editoria digitale è stata considerata distinta da quella cartacea per le peculiarità della produzione dematerializzata e della distribuzione tramite piattaforme di commercio elettronico. L’Autorità non ha ritenuto necessario stabilire se e-book e audiolibri costituiscano mercati distinti.

Il mercato dei servizi di promozione comprende le attività rivolte a librerie e catene della grande distribuzione organizzata per sollecitare l’acquisto dei libri. Tali servizi possono essere prestati direttamente dagli editori oppure da società indipendenti, come Libromania, e presentano anch’essi dimensione nazionale. La promozione di libri di varia è distinta dalla promozione dei testi scolastici, rivolta principalmente agli insegnanti e non interessata dalla presente operazione.

Contesto dell’editoria di varia

Le vendite di libri di varia cartacei hanno raggiunto nel 2021 circa 1,7 miliardi di euro e 115,6 milioni di copie. Il mercato presenta un’offerta frammentata: i primi dieci operatori rappresentano poco più del 50% dell’offerta, mentre la quota degli editori minori è cresciuta dal 30-35% del 2016 al 45-50% del 2021.

Mondadori è il principale editore di varia, ma la sua quota complessiva si è ridotta dal 30-35% del 2016 al 20-25% del 2021. Tale ridimensionamento è valutato anche alla luce dell’acquisizione di RCS Libri e delle misure strutturali imposte dall’AGCM nel caso C12023.

Effetti nei mercati editoriali

Nel mercato della narrativa e saggistica, DeA Libri detiene quote inferiori all’1% sia in volume sia in valore. Dopo l’operazione, Mondadori raggiungerebbe il 30-35% sia in valore sia in volume, mentre GEMS avrebbe il 10-15% in valore e il 15-20% in volume e Feltrinelli il 5-10% in entrambe le grandezze. L’HHI passerebbe da 1.808 a 1.853 punti, con un incremento di 45 punti. L’Autorità ha considerato tali valori inferiori alle soglie indicative oltre le quali è probabile l’emersione di preoccupazioni concorrenziali.

Nel mercato dei libri per ragazzi, DeA Libri dispone di una quota dell’1-5%. Mondadori consoliderebbe la posizione di primo operatore, raggiungendo il 30-35% in valore e in volume. Giunti e GEMS rappresentano concorrenti significativi, con quote rispettivamente prossime al 15-20% e pari al 10-15%. L’HHI raggiungerebbe 1.880 punti, con un incremento di 180 punti, ancora al di sotto delle soglie di preoccupazione richiamate dall’Autorità. Inoltre, la quota di Mondadori risultava già in diminuzione nel periodo considerato.

Nel mercato delle guide e dei manuali, Mondadori passerebbe dal 15-20% al 20-25% in valore. La presenza di concorrenti qualificati, tra cui Giunti, GEMS, Feltrinelli e Lonely Planet, rende l’incremento non idoneo a produrre effetti pregiudizievoli.

Nel mercato dei libri d’arte, Mondadori rafforzerebbe la propria posizione di primo operatore arrivando al 15-20% in valore. La presenza di numerosi concorrenti, inclusi editori specializzati, esclude tuttavia effetti anticoncorrenziali significativi.

Effetti nei libri digitali

Il mercato digitale italiano comprende e-book e audiolibri, caratterizzati da una crescita sostenuta ma da valori ancora inferiori rispetto all’editoria cartacea. Nel 2021 gli e-book hanno raggiunto circa 86 milioni di euro e gli audiolibri 24 milioni di euro.

Le vendite realizzate da Libromania nel 2020 rappresentavano meno dell’1% dell’offerta complessiva di e-book e una percentuale significativamente inferiore negli audiolibri. Mondadori deteneva circa il 20-25% degli e-book e il 5-10% degli audiolibri. L’acquisizione determina quindi soltanto un rafforzamento marginale della posizione dell’acquirente.

Effetti nei servizi di promozione libraria

Il mercato dei servizi di promozione dei libri di varia, limitato ai servizi prestati a editori terzi, aveva nel 2020 un valore stimato di circa 630 milioni di euro. Libromania deteneva una quota del 5-10%, mentre Mondadori disponeva di una quota dell’1-5%, poiché la propria rete di promotori era utilizzata prevalentemente per i cataloghi del gruppo.

I principali concorrenti erano PDE, controllata da Messaggerie, ed Emmeproduzione, controllata da Feltrinelli. Erano inoltre presenti Promedi, NW Consulenza e Marketing Editoriale, A.L.I. e numerose reti indipendenti; la voce delle altre reti promozionali rappresentava il 40-45% del mercato.

L’AGCM ha riconosciuto che l’acquisizione consolida l’integrazione verticale del principale editore di varia nel mercato promozionale, ma ha escluso che Mondadori possa precludere l’accesso al mercato agli editori concorrenti. Questi ultimi dispongono infatti di numerose reti alternative, almeno in parte qualificate.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’Autorità ha concluso che l’operazione non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. Di conseguenza, ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

L’esito è quindi una chiusura in fase preliminare senza misure correttive, ferma restando la qualificazione dei patti di non concorrenza, di non storno e degli accordi accessori soltanto entro i limiti indicati nel provvedimento.