Provvedimento AGCM C12414B n. 30039 del 22/02/2022

Acquisizione di Centro Computer da parte di Project Informatica e omessa comunicazione preventiva

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Centro Computer S.p.A. da parte di Project Informatica S.r.l., operazione realizzata il 24 giugno 2021 mediante l’acquisto del 100% del capitale sociale. L’AGCM non definisce in questa sede l’esito concorrenziale dell’operazione, ma avvia il procedimento volto a valutare l’irrogazione di una sanzione per omessa comunicazione preventiva.

Le parti e l’operazione

Project Informatica opera nel settore dell’information technology, inclusi la commercializzazione, produzione, progettazione e locazione di sistemi e programmi informatici, accessori, computer, attrezzature per ufficio e componenti elettronici. La società è controllata da I-TECH Holding S.r.l., detenuta per il 69,34% da Tempus Holding 79 S.à r.l.; Tempus Holding è a sua volta controllata indirettamente in via esclusiva dal fondo statunitense H.I.G. Capital, LLC.

Centro Computer è attiva nel settore dell’information technology come system integrator, con attività nella fornitura di hardware e software e nella prestazione di servizi IT ad alto valore aggiunto, tra cui Cloud Computing, IT Security, Mobility e Print Management.

L’operazione ha comportato l’acquisizione del 100% del capitale di Centro Computer da parte di Project Informatica. Ne è derivato il controllo diretto ed esclusivo di Centro Computer da parte dell’acquirente e, per effetto della catena partecipativa, il controllo indiretto del 100% da parte di H.I.G. Capital.

Qualificazione giuridica e competenza nazionale

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto acquisizione del controllo di un’impresa.

L’operazione è stata ritenuta soggetta alla disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004 sulle concentrazioni. Di conseguenza, trovava applicazione l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990.

Fatturati e soglie di comunicazione

Secondo il provvedimento, nell’ultimo esercizio rilevante risultavano superate le soglie di fatturato nazionali applicabili ratione temporis, richiamate anche in relazione al provvedimento AGCM n. 28602 del 9 marzo 2021.

In particolare:

• il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate era superiore a 511 milioni di euro;
• il fatturato realizzato individualmente in Italia da almeno due delle imprese interessate era superiore a 31 milioni di euro.

Il gruppo H.I.G. aveva realizzato nel 2020 un fatturato mondiale di circa [20-30] miliardi di euro, di cui circa [511-700] milioni in Italia. Project Informatica aveva realizzato in Italia un fatturato di circa [100-511] milioni di euro, mentre Centro Computer aveva realizzato un fatturato nazionale di circa [31-100] milioni di euro. Gli intervalli riflettono i dati omessi per ragioni di riservatezza.

Omessa comunicazione preventiva

Poiché l’operazione superava le soglie previste dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, essa avrebbe dovuto essere comunicata preventivamente all’AGCM. L’acquisizione è invece stata realizzata il 24 giugno 2021 senza preventiva comunicazione.

L’Autorità ha pertanto contestato a H.I.G. Capital, Tempus Holding e Project Informatica la violazione dell’obbligo di comunicazione preventiva in relazione all’acquisizione di Centro Computer. La responsabilità procedurale è stata contestata lungo la catena di controllo comprendente l’acquirente diretto e le società che esercitavano, direttamente o indirettamente, il controllo sull’acquirente e sull’impresa acquisita.

Avvio del procedimento sanzionatorio

L’AGCM ha disposto l’avvio del procedimento per l’eventuale irrogazione della sanzione prevista dall’art. 19, comma 2, L. 287/1990, applicabile nei casi di mancata ottemperanza all’obbligo di comunicazione preventiva di cui all’art. 16, comma 1. La sanzione può arrivare fino all’1% del fatturato realizzato nell’anno precedente a quello della contestazione.

Il provvedimento non contiene una decisione definitiva sull’ammontare della sanzione né una valutazione conclusiva sugli effetti concorrenziali dell’operazione. Si tratta di un atto di contestazione e avvio del procedimento sanzionatorio.

Garanzie procedurali ed esito del provvedimento

Le società interessate possono prendere visione degli atti del procedimento e, ai sensi dell’art. 18, comma 1, della legge n. 689/1981, presentare scritti difensivi e documenti o chiedere di essere sentite entro 30 giorni dalla notifica della contestazione.

Il procedimento deve concludersi entro 90 giorni dalla data di notifica del provvedimento. L’esito immediato dell’atto è quindi l’avvio del procedimento per l’eventuale sanzione ex art. 19, comma 2, L. 287/1990, e non un’autorizzazione o un divieto dell’operazione sotto il profilo sostanziale.