Provvedimento AGCM C12414 n. 30038 del 22/02/2022

Project Informatica / Converge: acquisizione del controllo esclusivo e mancato avvio dell’istruttoria

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del 100% del capitale sociale di Converge S.p.A. da parte di Project Informatica S.r.l., società appartenente al gruppo Project e indirettamente controllata da H.I.G. Capital, LLC. L’operazione comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di Converge da parte di Project Informatica e, indirettamente, di H.I.G. Capital. L’AGCM, esaminata la notifica e le successive integrazioni informative, ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e operazione

Project Informatica opera nel settore dell’information technology, con attività di commercializzazione, produzione, progettazione e noleggio di sistemi e programmi informatici, accessori, computer, attrezzature per ufficio e componenti elettronici. Nel 2020 il gruppo H.I.G. ha realizzato un fatturato consolidato mondiale compreso tra 20 e 30 miliardi di euro, di cui tra 511 e 700 milioni in Italia.

Converge offre prodotti e servizi ICT, soluzioni tecnologiche per imprese pubbliche e private e prodotti e servizi ICT alla pubblica amministrazione centrale e locale, inclusi server, PC, notebook, tablet, stampanti e software. Nel 2020 Converge ha realizzato un fatturato mondiale compreso tra 100 e 511 milioni di euro, interamente in Italia.

L’operazione consiste nell’acquisto, da parte di Project Informatica, del 100% del capitale di Converge. È stato inoltre concordato un patto di non concorrenza a carico della parte venditrice, inizialmente previsto per cinque anni.

Qualificazione giuridica e soglie

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004 sulle concentrazioni.

La notifica preventiva era obbligatoria ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché risultavano superate entrambe le soglie indicate nel provvedimento:

• fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superiore a 511 milioni di euro;
• fatturato totale realizzato in Italia da almeno due delle imprese interessate superiore a 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti e caratteristiche del settore

L’operazione interessa il settore dei servizi dell’information technology. L’Autorità ha rilevato che la rapida evoluzione tecnologica e l’elevato tasso di innovazione rendono spesso difficile una netta delimitazione tra i diversi mercati e segmenti IT. Gli operatori tendono infatti a offrire una pluralità di servizi, adattando l’offerta alle esigenze della clientela e combinando prestazioni diverse in pacchetti.

Nel richiamare la prassi nazionale ed europea, l’AGCM ha considerato i principali segmenti dei servizi IT, tra cui IT management, transaction IT management, consulenza, software development, software maintenance, hardware maintenance e istruzione e addestramento. Ai fini del caso concreto, l’analisi è stata circoscritta ai segmenti nei quali risultava attiva almeno una delle parti e, in particolare, alle vendite di beni e servizi IT alla pubblica amministrazione, caratterizzate prevalentemente dal ricorso a procedure a evidenza pubblica.

Project Informatica e Converge risultano entrambe attive nei segmenti di:

• software development;
• software maintenance;
• hardware maintenance.

Project Informatica opera inoltre nel segmento dell’IT management.

Posizioni di mercato e sovrapposizioni

Nei segmenti dei servizi IT interessati, le quote individuali e cumulative delle parti sono inferiori all’1%. L’Autorità ha inoltre evidenziato una limitata sovrapposizione orizzontale, poiché Project Informatica è prevalentemente focalizzata sulla clientela privata, mentre Converge opera soprattutto nei confronti del settore pubblico.

Con riferimento più specifico alle vendite di servizi IT alla pubblica amministrazione, le quote individuali di Project Informatica e Converge sono entrambe inferiori all’1%, così come la quota cumulata delle due società. Considerando l’intero gruppo H.I.G., la quota risulta compresa tra l’1% e il 5%.

La documentazione acquisita ha mostrato che Project Informatica opera nel segmento delle forniture ICT alla PA almeno dal 2017. Nel periodo 2017-2021 ha partecipato, tra gare e ordini diretti, a circa 250-500 procedure, risultando aggiudicataria in circa 100-250 casi. Tra il 2020 e il 2021 entrambe le società hanno partecipato individualmente a un numero compreso tra 0 e 50 gare relative alla fornitura di beni e servizi ICT alla pubblica amministrazione; i casi di effettiva partecipazione in concorrenza tra loro sono risultati compresi tra 0 e 50.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha considerato, nel complesso, tre elementi principali: le quote di mercato molto contenute, la limitata sovrapposizione tra le attività delle parti e la presenza di importanti concorrenti.

Sia nel più ampio mercato nazionale della vendita di beni e servizi ICT, sia nell’ambito più ristretto delle vendite alla pubblica amministrazione, Project Informatica e Converge, considerate individualmente e cumulativamente, detengono quote inferiori all’1%. Anche l’inclusione delle società del gruppo H.I.G. conduce a una quota contenuta, compresa tra l’1% e il 5% nel canale PA.

L’Autorità ha quindi ritenuto che l’operazione non fosse suscettibile di modificare in maniera sostanziale la struttura e le dinamiche competitive dei mercati interessati. In particolare, non è emersa l’idoneità dell’operazione a costituire o rafforzare una posizione dominante nel mercato dei servizi ICT, né a determinare ulteriori limitazioni della concorrenza tali da eliminarla o ridurla in modo sostanziale e durevole ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

Patto di non concorrenza

Il patto di non concorrenza della durata di cinque anni è stato esaminato quale possibile restrizione accessoria alla concentrazione. Richiamando la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, l’AGCM ha ritenuto che esso possa essere considerato accessorio soltanto entro determinati limiti.

In particolare, la restrizione è accessoria esclusivamente se:

• è limitata ai mercati del prodotto e geografici interessati dalla concentrazione;
• non supera la durata di due anni.

Il limite temporale ridotto è motivato dal fatto che, secondo l’Autorità, deve essere tutelato il valore dell’azienda trasferita in termini di avviamento, ma non anche di know-how, essendo l’acquirente già presente nel settore dell’information technology. L’AGCM si è riservata di valutare, ove ne ricorrano i presupposti, il patto nella parte eventualmente eccedente tali limiti.

Esito

Ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990, l’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria. L’operazione è dunque definita senza condizioni strutturali o comportamentali, fermo restando che il patto di non concorrenza è riconosciuto come accessorio alla concentrazione soltanto nei limiti di mercato e durata indicati dal provvedimento.