Cassazione Penale, Sentenza n. 22902/2025 del 18/06/2025

Esito

La controversia

I ricorrenti chiedevano l'ammissione al passivo della procedura di liquidazione della Angeli S.r.l. di crediti per compensi professionali (diversi rapporti giudiziali e stragiudiziali, penali e civili) ritenendo che le prestazioni fossero state svolte anche nell'interesse della società e quindi imputabili alla stessa. Denunciate violazioni di art. 2475-bis c.c. (riferibilità alla società delle attività poste in essere dagli amministratori), degli artt. 7 e 59 d.lgs. 159/2011 (ammissione al passivo e termini di produzione documentale), e dell'art. 52 d.lgs. 159/2011 (onere di provare l'assenza di strumentalità del credito). Si censurava altresì l'esclusione di documenti e dichiarazioni integrative e la mancata considerazione di questioni di prescrizione e di ammissione di singole voci (in particolare l'attività davanti al Tribunale di Bolzano).

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibili per genericità e/o manifestamente infondati la stragrande maggioranza dei motivi di entrambi i ricorsi. Il ricorso di Cristiano Giovannelli è stato dichiarato inammissibile nella sua totalità e il ricorrente condannato alle spese processuali (art. 616 c.p.p.) e al versamento, in via equitativa, di euro 3.000,00 alla Cassa delle Ammende. Il ricorso di Giovanni Giovannelli è stato invece ritenuto fondato solo con riguardo al sesto motivo (credito relativo all'attività professionale svolta davanti al Tribunale di Bolzano): su tale punto l'ordinanza impugnata è stata annullata e la causa rinviata al Tribunale di Pistoia per nuovo esame. Per il resto il ricorso di Giovanni Giovannelli è stato dichiarato inammissibile o manifestamente infondato. La Corte ha confermato i principi secondo cui la difesa personale degli amministratori non è automaticamente riferibile alla società e che il Tribunale deve verificare preliminarmente la strumentalità del credito rispetto all'attività illecita prima di considerare la buona fede del creditore.

Norme richiamate

• art. 2475-bis cod. civ.

  La norma è stata interpretata nel senso che alla società sono riferibili esclusivamente le attività degli amministratori che rientrino tra le funzioni di gestione previste dall'art. 2380-bis c.c.; la difesa personale dell'amministratore non è automaticamente onere della società e non comporta ex lege l'imputazione del relativo credito alla società.

• art. 2380-bis cod. civ.

  Richiamato come parametro per definire quali attività degli amministratori siano riconducibili alla gestione societaria: solo quelle rientranti nei poteri gestori giustificano la riferibilità alla società.

• art. 59 d.lgs. 159/2011

  La Corte distingue la tardività della produzione documentale (non è tardiva se prodotta con l'atto di opposizione) dalla ammissibilità di dichiarazioni integrative o prove testimoniali che in ogni caso devono essere correttamente dedotte e richieste nel procedimento di opposizione; inoltre non vale a sanare la mancanza del mandato probatorio richiesto per dimostrare che la prestazione fu resa nell'interesse della società.

• art. 52 d.lgs. 159/2011

  comma 1, lett. b) e comma 3

  Il Tribunale deve verificare in primo luogo la strumentalità del credito rispetto all'attività illecita; solo se non risulta tale strumentalità l'onere ricade sul creditore di provare la buona fede. Tale criterio vale anche in sede di opposizione allo stato passivo.

• art. 96 cod. proc. pen.

  Richiamato per il principio che la nomina del difensore di fiducia deve essere depositata con indicazione chiara della parte assistita e del procedimento, utile a dimostrare se il mandato era conferito nell'interesse della società o del singolo amministratore.

• art. 39 legge n. 231/2001

  Richiamata la incompatibilità della doppia difesa da parte del medesimo professionista, con conseguenze sulla valutazione della riferibilità dell'incarico.

• art. 616 cod. proc. pen.

  Norma applicata per la condanna alle spese processuali del ricorrente dichiarato inammissibile.

• art. 606 cod. proc. pen.

  Richiamato nella contestazione di motivi di cassazione, relativo ai vizi di motivazione e violazione di legge contestati nelle impugnazioni; la Corte ha ritenuto tali censure generalmente generiche o manifestamente infondate.

Massime di principio

• La difesa personale dell'amministratore, anche se relativa a reati commessi nell'esercizio delle funzioni gestorie, non è automaticamente spesa della società: per far gravare il costo sulla società è necessario provare un mandato conferito in interesse della società (documentazione formale o atto organico che conferisca l'incarico).
• In procedura di misure patrimoniali (d.lgs. 159/2011) il giudice verifica prima la strumentalità del credito rispetto all'attività illecita; solo se non sussiste strumentalità spetta al creditore provare la propria buona fede.
• Le dichiarazioni rese dagli amministratori interessati a sollevarsi dalla responsabilità personale (dichiarazioni integrative favorevoli) hanno valore probatorio limitato e possono essere ritenute inattendibili per conflitto di interessi, se non supportate da elementi indipendenti.
• La produzione documentale è tardiva se proposta solo in udienza; la presentazione di documenti con l'atto di opposizione non è in genere tardiva. Tuttavia la tempestività non supplisce all'assenza di prove essenziali (es. mandato) richieste per dimostrare l'interesse societario.
• Nelle opposizioni allo stato passivo l'attrito tra questioni di fatto (esistenza del mandato, termine di prescrizione, contenuto transattivo) resta essenzialmente affidato al giudice di merito: la Cassazione non riesamina fatti nuovi o valutazioni probatorie non precedentemente impugnate adeguatamente.
• Se il giudice omette di decidere su singole domande rilevanti (es. ammissione di un credito connesso a un specifico procedimento), la Corte può annullare parzialmente e rinviare il punto al giudice di merito per nuovo esame.