Sentenza del 23/12/2016 n. 7371 - Comm. Trib. Reg. per la Lombardia

Esito

La controversia

La controversia riguardava una sequenza composta da scissione parziale, successiva costituzione di una società, cessione di quote e fusione per incorporazione. Il ricorrente sosteneva che ciascuna operazione avesse una propria causa economica e giuridica e fosse stata liberamente scelta per regolare gli interessi patrimoniali delle parti, senza intenti elusivi. L'Ufficio, valutando unitariamente gli atti, ha invece ritenuto che l'insieme delle operazioni celasse sostanzialmente il trasferimento di un ramo d'azienda.

La decisione

La riqualificazione dell'Ufficio è stata ritenuta corretta. Le operazioni, considerate complessivamente come fattispecie pluricausale, hanno prodotto il risultato sostanziale del trasferimento di un ramo d'azienda. Ai fini dell'applicazione dell'art. 20 d.P.R. 131/1986 non è necessario dimostrare un intento elusivo o abusivo, poiché l'imposta di registro si collega alla natura economica e negoziale dell'operazione complessivamente considerata, non alla mera forma documentale dei singoli atti.

Norme richiamate

• Art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  L'imposta di registro si applica secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente.

  La norma consente di qualificare l'operazione in base alla sua intrinseca natura e ai suoi effetti giuridici, considerando unitariamente una pluralità di atti collegati. Non richiede, per la sua applicazione, la prova di un intento elusivo o abusivo.

Massime di principio

• La libertà di scegliere la struttura negoziale non impedisce all'Amministrazione finanziaria di valutare unitariamente operazioni collegate quando, nel loro complesso, producono gli effetti tipici di un diverso negozio.
• Per l'applicazione dell'art. 20 d.P.R. 131/1986 è centrale la sostanza economico-giuridica dell'operazione, non la forma o la denominazione attribuita dalle parti ai singoli atti.
• La riqualificazione ai fini dell'imposta di registro non coincide necessariamente con una contestazione di abuso del diritto: può essere effettuata anche senza dimostrare finalità elusive.
• Quando una sequenza di operazioni societarie conduce sostanzialmente al trasferimento di un complesso organizzato di beni o attività, l'insieme può essere tassato come cessione di ramo d'azienda.
• La presenza di una valida ragione economica per ciascun atto non esclude automaticamente che la loro valutazione complessiva conduca a una diversa qualificazione fiscale dell'operazione.