Sentenza del 23/12/2016 n. 2266 - Comm. Trib. Reg. per la Toscana

Esito

La controversia

L'Amministrazione aveva ritenuto che il contratto, formalmente avente a oggetto la vendita di immobili e vigne, integrasse sostanzialmente una cessione di azienda, con i conseguenti effetti fiscali. Il ricorrente contestava tale qualificazione, sostenendo che i beni trasferiti non costituissero un complesso aziendale organizzato e funzionalmente idoneo alla prosecuzione di un'attività d'impresa. Per qualificare un trasferimento come cessione di azienda è infatti necessario che i beni ceduti siano coordinati e organizzati, già in origine, per l'esercizio dell'impresa e siano idonei a consentire la continuità dell'attività.

La decisione

La contestazione è stata accolta. La mera cessione di una tenuta comprendente immobili e vigne non è sufficiente, da sola, a dimostrare l'esistenza di un'azienda. Nel caso concreto non risultavano elementi ulteriori, quali dipendenti, mezzi agricoli e meccanici, strutture operative, attività di etichettatura e commercializzazione dei vini o un marchio proprio, idonei a provare l'esistenza di un complesso organizzato dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa. Pertanto, non è stata ritenuta dimostrata la continuità aziendale né la sussistenza di una cessione di azienda.

Massime di principio

• La qualificazione di un contratto come cessione di azienda dipende dalla sostanza economica dell'operazione e non soltanto dalla denominazione utilizzata dalle parti.
• È necessario che i beni trasferiti costituiscano un complesso organicamente coordinato e già potenzialmente idoneo, anche con integrazioni non essenziali, alla prosecuzione di una specifica attività d'impresa.
• La vendita isolata di immobili, terreni o altri beni produttivi non equivale automaticamente a una cessione di azienda: occorre dimostrare l'esistenza di un'organizzazione aziendale complessiva.
• Elementi come dipendenti, attrezzature, mezzi operativi, rapporti commerciali, marchi, procedure produttive e clientela possono essere rilevanti per provare la continuità aziendale, ma la loro assenza deve essere valutata insieme a tutte le circostanze concrete.
• In caso di riqualificazione fiscale, l'Amministrazione deve dimostrare che l'insieme dei beni trasferiti fosse funzionalmente organizzato e destinato all'esercizio dell'impresa; la sola potenzialità produttiva dei beni non è di regola sufficiente.