Cassazione Civile, Ordinanza n. 15033/2024 del 29/05/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto da una banca nei confronti della società debitrice principale e della società che aveva prestato fideiussione fino a una certa somma, a garanzia sia di un conto corrente con apertura di credito sia di un mutuo. Le opponenti contestavano l’illegittimità di addebiti per interessi anatocistici, interessi ultralegali, commissioni e spese, e deducevano inoltre l’invalidità della fideiussione per conflitto di interessi tra la società garante e quella garantita, chiedendone la declaratoria di annullamento. In primo grado l’opposizione fu accolta solo in parte e la banca ottenne la condanna al pagamento del residuo. In appello, promosso soltanto dalla società garante, la Corte territoriale ha annullato la fideiussione ex art. 1394 c.c., ritenendo che il rilascio della garanzia fosse avvenuto in conflitto di interessi: le due società avevano oggetti sociali diversi, non risultava un effettivo vantaggio per la garante, la garanzia era stata prestata gratuitamente per un importo superiore al capitale sociale e non era provata l’esistenza di un gruppo societario o di un interesse economico comune. La banca ha quindi ricorso per cassazione con quattro motivi: nullità della sentenza per motivazione apparente; violazione dell’art. 1394 c.c. per insussistenza del conflitto di interessi; violazione degli artt. 1394, 115, 116 e 183 c.p.c. per avere la Corte ritenuto provata la conoscibilità del conflitto da parte della banca sulla base di circostanze non dedotte o non provate; omessa valutazione delle risultanze documentali e malgoverno degli artt. 115 e 116 c.p.c.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto tutti i motivi. Ha escluso la motivazione apparente, rilevando che la sentenza d’appello esponeva in modo comprensibile le ragioni dell’annullamento della fideiussione e che il vizio dedotto dalla banca mirava in realtà a contestare la sufficienza o correttezza del ragionamento di merito, non più sindacabili nei limiti dell’art. 360, n. 5, c.p.c. Ha poi dichiarato inammissibili le censure di violazione di legge e di errata valutazione delle prove, osservando che la Corte territoriale aveva accertato in concreto il conflitto di interessi, sulla base della diversa compagine sociale, della diversità degli oggetti sociali, dell’assenza di un comprovato gruppo societario e dell’ingente sproporzione della garanzia rispetto al capitale della garante. Tali circostanze consentivano di ritenere che la banca fosse consapevole o comunque potesse riconoscere il conflitto di interessi ai fini dell’art. 1394 c.c. La Cassazione ha quindi confermato il risultato dell’appello: annullamento della fideiussione e dichiarazione che la società garante nulla doveva alla banca in forza di quella garanzia. La ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità e al versamento dell’ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1394 c.c.

  Il contratto concluso dal rappresentante in conflitto di interessi con il rappresentato è annullabile solo se il conflitto è concreto e il terzo lo conosceva o poteva riconoscerlo; la Corte ha ritenuto che tali presupposti fossero integrati dalla situazione di fatto accertata in appello.

• art. 1395 c.c.

  Richiamato per precisare che il conflitto non dipende dalla mera coincidenza soggettiva dei ruoli, ma richiede un accertamento concreto della contrapposizione di interessi.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  La sentenza è nulla solo in caso di mancanza, apparenza o radicale incomprensibilità della motivazione; non basta contestare la maggiore o minore persuasività del ragionamento del giudice di merito.

• art. 111 Cost.

  Richiamato come parametro costituzionale del dovere di motivazione, nei limiti del minimo costituzionale richiesto alla decisione.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Il vizio processuale per nullità della sentenza è configurabile solo nei casi di effettiva mancanza o apparenza della motivazione.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Dopo la riforma, il sindacato di legittimità sulla motivazione è ridotto al minimo costituzionale e riguarda soltanto l’omesso esame di un fatto storico decisivo, non le questioni o argomentazioni.

• art. 115 c.p.c.

  La sua violazione è configurabile solo se il giudice pone a base della decisione prove non dedotte dalle parti o acquisite oltre i limiti consentiti, non quando si contesti la valutazione del materiale istruttorio.

• art. 116 c.p.c.

  La violazione si ha solo se il giudice attribuisce valore di prova legale a elementi che non lo hanno o disattende prove legali; non è denunciabile la mera diversa valutazione delle prove.

• art. 183 c.p.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso in relazione alla dedotta utilizzazione di circostanze non allegate o non provate, ma senza accoglimento della censura.

• art. 366, n. 4, c.p.c.

  Il motivo di ricorso per violazione di legge deve indicare specificamente le norme asseritamente violate e confrontarle con la sentenza impugnata, altrimenti è inammissibile.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Conseguenza processuale del rigetto del ricorso: presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato quale parametro per la misura dell’ulteriore contributo unificato dovuto in caso di rigetto.

Massime di principio

• L’annullamento del contratto concluso dal rappresentante per conflitto di interessi richiede un accertamento concreto della contrapposizione tra gli interessi del rappresentante e quelli del rappresentato; la mera coincidenza delle persone fisiche o il solo dato formale della relazione tra società non bastano.
• Nel giudizio sulla fideiussione prestata da una società a favore di un’altra, la prova del conflitto può desumersi da elementi indiziari complessivi, quali la diversità degli oggetti sociali, l’assenza di un reale interesse della garante, la sproporzione dell’importo garantito rispetto al capitale sociale e la mancanza di un gruppo societario o di un progetto imprenditoriale unitario.
• Anche quando si prospetti l’appartenenza delle società a un gruppo, la strumentalità della fideiussione all’interesse del gruppo non si presume in re ipsa, ma deve essere provata da chi intende avvalersi della garanzia.
• Nel giudizio di cassazione non è ammessa una nuova valutazione del merito o delle prove: i motivi ex artt. 115 e 116 c.p.c. sono ammissibili solo se si allega l’utilizzo di prove non dedotte o la violazione delle regole sulla prova legale, non quando si contesti la ricostruzione fattuale operata dal giudice di merito.
• La motivazione è censurabile in cassazione solo quando manchi, sia apparente o sia obiettivamente incomprensibile; non è più deducibile la semplice insufficienza o la diversa lettura delle risultanze istruttorie.
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