Regolamento (UE) 2022/1959

Modello di contratto di liquidità per azioni di emittenti su mercati di crescita per le PMI

Il regolamento delegato (UE) 2022/1959 integra il regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato e stabilisce il modello contrattuale da usare per i contratti di liquidità relativi alle azioni di emittenti ammessi alla negoziazione in mercati di crescita per le PMI. La logica del testo è quella di assicurare che tali contratti siano compatibili con le condizioni dell’articolo 13 del regolamento sugli abusi di mercato, preservando l’integrità del mercato, la trasparenza e la corretta interazione tra domanda e offerta.

Ambito soggettivo e finalità

Il modello si applica agli emittenti le cui azioni sono negoziate in uno o più mercati di crescita per le PMI e ai fornitori di liquidità incaricati di operare in forza del contratto. Il contratto è concepito come strumento per sostenere la liquidità delle azioni senza alterare artificialmente il prezzo o creare rischi per il regolare funzionamento del mercato. Le parti possono aggiungere clausole ulteriori, purché compatibili con il modello e con la libertà contrattuale.

Definizioni essenziali e struttura del contratto

L’allegato contiene una serie di definizioni operative rilevanti per la redazione del contratto, tra cui:

• mercato di crescita per le PMI sul quale le azioni sono ammesse e dove il contratto viene eseguito;
• azioni oggetto del contratto, con indicazione di capitale, valore nominale e ISIN;
• conto di liquidità, intestato all’emittente e aperto presso il fornitore di liquidità;
• volume di scambi medio giornaliero, calcolato dividendo per 20 il volume totale degli scambi dei 20 giorni di negoziazione precedenti;
• distinzione tra azioni liquide e illiquide, rinviando al regolamento delegato (UE) 2017/567.

Obblighi del fornitore di liquidità

Il fornitore di liquidità deve essere autorizzato dall’autorità competente e membro del mercato per tutta la durata del contratto. Deve operare in modo indipendente dall’emittente e adottare misure organizzative e di controllo per evitare interferenze con altri gruppi o unità di negoziazione interni, nonché per prevenire e gestire i conflitti di interesse.

Il contratto richiede inoltre l’apertura di un conto di liquidità dedicato, su cui confluiscono esclusivamente le risorse assegnate per l’esecuzione del contratto. Su tale conto devono essere registrate solo le operazioni svolte nell’ambito del contratto, con divieto di scoperto di contanti o azioni e obbligo di utilizzo esclusivo delle risorse per le finalità pattuite. Alla scadenza o risoluzione, il conto deve essere chiuso e le disponibilità residue trasferite immediatamente ai conti indicati dall’emittente.

Regole di negoziazione e limiti operativi

Il fornitore di liquidità deve inserire ordini di acquisto e di vendita sul mercato con lo scopo di aumentare la liquidità, migliorare la regolarità degli scambi ed evitare oscillazioni di prezzo non giustificate. In condizioni normali, deve operare su entrambi i lati del book di negoziazione. Gli ordini non devono ingannare i terzi e non devono alterare i prezzi quando vi sia un interesse di negoziazione indipendente; il modello fissa criteri di prezzo per gli ordini di acquisto e di vendita rispetto al miglior ordine indipendente o all’ultima negoziazione indipendente.

L’obbligo di operare su entrambi i lati del book non vale in presenza di specifiche situazioni eccezionali, tra cui:

• volatilità con attivazione dei meccanismi di volatilità per il titolo o per la maggior parte degli strumenti del mercato;
• guerra, azioni sindacali, disordini civili o sabotaggio informatico;
• condizioni di negoziazione anormali che compromettono un’esecuzione equa, ordinata e trasparente e che siano supportate da evidenze di ritardi/interruzioni del sistema, errori multipli o insufficienza della capacità del mercato.

Limiti di volume e operazioni eccezionali

La negoziazione giornaliera del fornitore di liquidità è soggetta a limiti massimi:

• 25% del volume di scambi medio giornaliero per le azioni illiquide;
• 15% per le azioni liquide.

Per le azioni illiquide, se tale soglia non consente una fornitura efficace di liquidità, può essere utilizzata una soglia unica di 20.000 EUR, o l’equivalente in valuta nazionale nei Paesi non euro, calcolato con il tasso BCE del 31 dicembre dell’anno precedente. Inoltre, gli ordini di dimensioni elevate e le operazioni concordate possono rientrare nel contratto solo se eseguiti nella sede di negoziazione, nel rispetto delle regole del mercato e in situazioni eccezionali; in tali casi, i limiti giornalieri possono essere superati per quel giorno.

Conservazione dei dati, audit e conformità

Il fornitore di liquidità deve conservare per cinque anni le registrazioni degli ordini e delle operazioni eseguite nell’ambito del contratto. Deve inoltre conservare per cinque anni la documentazione che dimostri che gli ordini sono inseriti in modo separato e individuale, senza aggregazione con ordini di altri clienti o con la negoziazione per conto proprio, sottoponendo tale documentazione a verifiche di compliance o di altra funzione di controllo interno. Il fornitore deve disporre di risorse sufficienti per audit e controlli di conformità che assicurino il rispetto della disciplina applicabile e delle clausole contrattuali.

Obblighi dell’emittente e trasparenza

L’emittente non deve esercitare alcuna influenza sull’esecuzione del contratto da parte del fornitore di liquidità. Su richiesta dell’autorità competente, deve fornire copia del contratto e deve pubblicare sul proprio sito web, aggiornandole regolarmente, le informazioni essenziali sul contratto.

Prima dell’entrata in vigore devono essere rese pubbliche, tra l’altro:

• identità dell’emittente e del fornitore di liquidità;
• identificazione delle azioni oggetto del contratto;
• data di inizio, durata e cause di sospensione/interruzione/risoluzione;
• mercato di esecuzione e, se del caso, possibilità di operazioni ai sensi del punto 2.6.2;
• risorse in contanti e azioni assegnate al conto di liquidità.

Durante l’esecuzione, l’emittente deve pubblicare semestralmente dati aggregati giornalieri sull’attività svolta, inclusi numero di operazioni, volume scambiato, dimensione media delle operazioni, spread medi quotati e prezzi di esecuzione, oltre a eventuali modifiche delle informazioni iniziali e delle risorse assegnate. Dopo la cessazione, deve informare sull’avvenuta chiusura, sulle modalità di esecuzione, sui motivi della risoluzione e, se il contratto è giunto a scadenza, sulle relative informazioni di scadenza.

Limiti alle risorse assegnate al contratto

Le risorse conferite dall’emittente al conto di liquidità devono essere proporzionate all’obiettivo di accrescere la liquidità e non possono superare soglie prestabilite:

• per le azioni illiquide: 500% del volume di scambi medio giornaliero, con tetto massimo di 1 milione di EUR;
• per le azioni liquide: 200% del volume di scambi medio giornaliero, con tetto massimo di 20 milioni di EUR.

Se la soglia del 500% non consente una fornitura efficace di liquidità, per le azioni illiquide può applicarsi una soglia unica di 500.000 EUR. Nei Paesi non euro, il corrispondente importo in valuta nazionale va determinato al tasso BCE del 31 dicembre dell’anno precedente alla data del contratto.

Remunerazione del fornitore di liquidità

Il contratto deve indicare il corrispettivo dovuto al fornitore di liquidità e la componente variabile. La parte variabile della remunerazione non può superare il 15% della remunerazione totale; devono essere precisati anche commissioni, criteri di calcolo e periodicità del pagamento.

Sospensione, clausole aggiuntive ed entrata in vigore

Il modello prevede una clausola dedicata alle situazioni in cui l’esecuzione del contratto può essere temporaneamente sospesa o limitata. Le parti possono inoltre inserire clausole ulteriori, come legge applicabile, riservatezza, durata, rinnovo, risoluzione e competenza giurisdizionale.

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri.