Sentenza del 10/05/2022 n. 2108 - Comm. Trib. Reg. per il Lazio

Esito

La controversia

L'Amministrazione finanziaria aveva riqualificato un atto formalmente qualificato come cessione di quote societarie in una cessione d'azienda, operando una "riqualificazione" basata sulla presunta "causa reale" perseguita dalle parti e cercando di applicare conseguenti effetti fiscali diversi. La contestazione verteva dunque sulla possibilità per l'Amministrazione di utilizzare elementi extratestuali o atti collegati privi di legame testuale per riformulare la natura dell'atto notificato.

La decisione

Il giudice ha ritenuto infondata la pretesa dell'Amministrazione: la riqualificazione in funzione di una "causa reale" non è consentita alla luce delle modifiche normative e della giurisprudenza costituzionale (sent. n. 158/2020). È stato affermato che non possono essere valorizzati elementi extratestuali o atti non testualmente collegati all'atto sottoposto a registrazione per cambiare la sua qualificazione formale, né l'Amministrazione può così eludere le garanzie procedimentali e le possibilità di pianificazione fiscale del contribuente.

Norme richiamate

• art. 20, d.P.R. 131/1986

  L'art. 20 è interpretato nel senso che, dopo gli interventi normativi, non possono essere rilevati elementi extratestuali o atti collegati privi di nesso testuale con l'atto registrato per modificarne la qualificazione formale

• art. 10-bis, L. 212/2000 (norme sulle garanzie procedurali)

  La norma tutela il diritto del contribuente al contraddittorio endoprocedimentale; l'uso di ragioni di "causa reale" per riqualificare atti costituirebbe un modo per eludere tale garanzia

• Corte Costituzionale, sent. n. 158/2020

  La Corte ha escluso la legittimità di un'interpretazione incentrata sulla nozione di "causa reale" che valorizzi elementi extratestuali e atti scollegati, segnalando che tale approccio genererebbe incoerenze e permetterebbe all'Amministrazione di operare antielusivamente senza rispettare le garanzie procedurali

Massime di principio

• La qualificazione formale dell'atto presentato per la registrazione ha primario rilievo: l'Amministrazione non può riformulare unilateralmente la natura dell'atto basandosi su una presunta "causa reale" senza un nesso testuale tra atti.
• Per poter contestare la qualifica formale con elementi esterni occorre che vi sia un collegamento testuale e documentale con l'atto registrato; atti meramente collegati o elementi extratestuali privi di nesso non sono rilevabili ai fini della registrazione.
• Se l'Amministrazione intende applicare rimedi antielusivi o qualificazioni diverse, deve rispettare le garanzie procedurali (in particolare il contraddittorio endoprocedimentale) previste dall'art. 10-bis L. 212/2000.
• Il contribuente può fare affidamento sulla forma e sulla qualificazione dell'atto registrato: per ridurre il rischio di contestazioni è consigliabile curare la coerenza testuale e la documentazione a corredo dell'atto (clausole esplicite, perizie, patti accessori testuali).
• In caso di contestazione dell'Amministrazione basata su presunta "assenza di sostanza economica" o "causa reale", è opportuno far valere immediatamente il diritto al contraddittorio e produrre elementi testuali che dimostrino la sostanza e l'autonomia dell'operazione come rappresentata nell'atto.