Cassazione Civile, Ordinanza n. 31966/2025 del 09/12/2025

Esito

La controversia

Nel procedimento unitario per l'apertura della liquidazione giudiziale di una società, erano state proposte le istanze di apertura della liquidazione giudiziale da parte del Pubblico Ministero e di un creditore, oltre alla domanda della debitrice per essere ammessa a uno strumento di regolazione della crisi o dell'insolvenza alternativo. Il Tribunale di Massa, sede legale della società, si era dichiarato incompetente ritenendo che il centro degli interessi principali fosse ad Avellino; il Tribunale di Avellino, investito della questione, ha chiesto d'ufficio il regolamento di competenza territoriale inderogabile. La Corte è stata chiamata a stabilire quale fosse il foro competente, verificando se la sede legale dovesse presumersi coincidente con il centro degli interessi principali e se potessero rilevare la non contestazione dei fatti allegati e le regole generali sull'onere della prova. La ricorrente sosteneva la competenza di Massa sulla base della presunzione legale relativa e di alcuni indici fattuali (assemblee svolte a Massa, domicilio di soci e amministratore/ liquidatore a Massa, atto notarile a Massa per l'accesso a uno strumento di regolazione della crisi).

La decisione

La Corte ha accolto il regolamento di competenza d'ufficio e ha dichiarato competente il Tribunale di Massa. Ha affermato che, in materia di competenza territoriale inderogabile nelle procedure di crisi e insolvenza, opera la presunzione legale relativa di coincidenza tra sede legale e centro degli interessi principali del debitore, superabile solo con prova contraria univoca; il giudice deve accertare in concreto i fatti rilevanti e non può fondarsi sulla sola non contestazione delle allegazioni di parte. Non è stata adottata alcuna statuizione sulle spese, trattandosi di regolamento di competenza d'ufficio.

Norme richiamate

• art. 45 c.p.c.

  consente il regolamento di competenza d'ufficio sulla competenza territoriale inderogabile.

• art. 115, comma 1, c.p.c.

  il principio di non contestazione non può essere utilizzato per risolvere una questione di competenza territoriale inderogabile, sottratta alla disponibilità delle parti.

• artt. 29, comma 2, e 30, comma 2, c.c.i.i.

  la previsione della possibilità di sollevare d'ufficio il conflitto negativo o positivo conferma la natura inderogabile della competenza in materia.

• art. 2, lett. m, c.c.i.i.

  definisce il luogo in cui il debitore gestisce i suoi interessi in modo abituale e riconoscibile dai terzi, richiamato come parametro del centro degli interessi principali.

• art. 27, comma 3, lett. c, c.c.i.i.

  stabilisce una presunzione legale relativa di coincidenza tra sede legale e centro degli interessi principali del debitore, fino a prova contraria.

• art. 120-bis c.c.i.i.

  richiamato come base della determina notarile di accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza.

• art. 2697 c.c.

  le regole generali sull'onere della prova non sono quelle decisive, perché opera la disciplina speciale sulla presunzione del centro degli interessi principali.

Massime di principio

• Nelle procedure di crisi e insolvenza, la competenza territoriale inderogabile si determina secondo la disciplina speciale del codice della crisi e non può essere risolta applicando in modo sostitutivo le regole generali sull'onere della prova.
• La presunzione di coincidenza tra sede legale dell'impresa e centro degli interessi principali del debitore ha natura relativa e può essere vinta solo mediante elementi univoci e concreti che dimostrino che il centro direzionale e gestionale è altrove e che la sede legale è meramente formale.
• Il principio di non contestazione non è idoneo a cristallizzare fatti rilevanti ai fini della competenza quando la questione è sottratta alla disponibilità delle parti e richiede un accertamento officioso del giudice.
• Il giudice investito della questione di competenza territoriale inderogabile deve accertare in concreto i fatti rilevanti, non potendo limitarsi a recepire come pacifiche le allegazioni non contestate di una parte.

Come è indicizzato