Cassazione Civile, Ordinanza n. 06925/2025 del 15/03/2025

Esito

La controversia

La controversia origina da un'azione di responsabilità proposta da un socio nei confronti di due amministratori di una società a responsabilità limitata, deducendo che, negli anni 2003-2006, essi avevano venduto alcune unità immobiliari appartenenti al compendio societario a un prezzo inferiore a quello di mercato. Secondo l'attore, i convenuti avrebbero inoltre incassato, o comunque non riversato alla società, la differenza tra il prezzo effettivo e quello dichiarato nei contratti, ovvero avrebbero comunque cagionato un danno alla società mediante vendite antieconomiche. Il Tribunale aveva escluso la prova della simulazione del prezzo e dell'incameramento della differenza, ma aveva ritenuto dimostrata una mala gestio per avere gli amministratori alienato i beni a un valore complessivamente inferiore di euro 1.945.000,00 rispetto al più probabile valore di mercato. La Corte d'appello ha confermato il rigetto dell'appello principale e di quello incidentale, valorizzando la gravissima negligenza della decisione di vendere una pluralità di immobili a prezzi molto inferiori al mercato in assenza di ragioni di urgenza, la ragionevolezza delle stime svolte in CTU e l'esistenza di un danno patrimoniale pari al mancato incremento che la società avrebbe ottenuto con alienazioni a prezzo di mercato. Il ricorso per cassazione, proposto dal solo amministratore condannato, articolava quattro motivi: 1) violazione degli artt. 2392, 2393 e 2476 c.c., oltre agli artt. 1176 e 1703 e ss. c.c., e omesso esame di fatto decisivo, per avere la sentenza d'appello fondato la responsabilità su un interesse sociale asseritamente astratto e non concretamente individuato; 2) violazione delle medesime norme per avere ritenuto che la vendita a prezzo inferiore al mercato, di per sé, integrasse violazione dei doveri gestori; 3) violazione dell'art. 2697 c.c. e dell'art. 1218 c.c. in relazione all'art. 2476 c.c., per erroneo riparto dell'onere probatorio e per avere posto a carico dell'amministratore la prova di circostanze costitutive dell'illecito; 4) violazione dell'art. 194 c.p.c. e nullità della CTU per asserito superamento dei limiti del quesito e violazione del contraddittorio, avendo il consulente integrato i dati probatori con fonti non autorizzate e non adeguatamente indicate.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che i primi tre motivi non cogliessero la ratio decidendi della sentenza impugnata, perché la Corte territoriale aveva accertato in concreto una condotta gravemente negligente e antieconomica, consistente nella cessione di più immobili a prezzi molto inferiori ai valori di mercato in assenza di ragioni che imponessero una rapida liquidazione del patrimonio immobiliare; tale accertamento giustificava la responsabilità degli amministratori secondo i principi sulla business judgement rule, che non protegge scelte irragionevoli, imprudenti o arbitrariamente antieconomiche. Ha inoltre rilevato che la censura sull'approvazione dei bilanci non si confrontava con la motivazione della sentenza e che la doglianza sull'onere della prova era, in realtà, una richiesta di rivalutazione del merito. Il quarto motivo è stato dichiarato inammissibile perché non si confrontava con l'ampia motivazione di merito che aveva già escluso la nullità della consulenza tecnica. Conseguentemente, il ricorso è stato respinto in rito, con condanna del ricorrente alle spese di legittimità e con atto dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2392 c.c.

  richiamato come parametro della diligenza e della responsabilità degli amministratori nelle scelte gestorie; la business judgement rule cede in caso di irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà palese

• art. 2393 c.c.

  richiamato in relazione all'azione di responsabilità contro gli amministratori

• art. 2476 c.c.

  richiamato quale norma di responsabilità degli amministratori di società di capitali e per il riparto delle conseguenze dell'inadempimento gestorio

• art. 1176 c.c.

  richiamato quale criterio di diligenza del mandatario applicabile alla valutazione della condotta gestoria

• artt. 1703 e ss. c.c.

  richiamati come norme evocative del paradigma della diligenza del mandatario

• art. 2697 c.c.

  richiamato sul riparto dell'onere della prova nei giudizi di responsabilità

• art. 1218 c.c.

  richiamato in relazione alla responsabilità per inadempimento e al riparto degli oneri probatori

• art. 194 c.p.c.

  richiamato in tema di consulenza tecnica d'ufficio e dei limiti dell'indagine peritale

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  invocato come parametro del motivo di ricorso per violazione di legge

• art. 360, n. 5, c.p.c.

  invocato come parametro del motivo per omesso esame di fatto decisivo

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  richiamato per l'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di inammissibilità

• art. 2247 c.c.

  richiamato per affermare che l'attività sociale è orientata al conseguimento di un utile comune, sicché vendite plurime a condizioni svantaggiose sono in linea di massima contrarie all'interesse sociale

Massime di principio

• Nella responsabilità degli amministratori, il sindacato giudiziale non può sostituirsi alle scelte imprenditoriali, ma può verificare ex ante la ragionevolezza dell'operazione, la prudenza delle valutazioni e l'adozione delle cautele e informazioni preventive normalmente esigibili.
• La business judgement rule non copre condotte palesemente irragionevoli, imprudenti o arbitrariamente antieconomiche; la vendita di beni sociali a prezzi significativamente inferiori al mercato, in assenza di concrete ragioni di urgenza o di liquidazione, può integrare mala gestio.
• Per affermare la responsabilità dell'amministratore non è necessario dimostrare un danno solo contabile o una violazione formale, essendo sufficiente la prova di una condotta gestoria contraria all'interesse sociale, connotata da negligenza e causalmente produttiva di un depauperamento del patrimonio sociale.
• Il ricorso per cassazione è inammissibile quando, sotto l'apparente deduzione di violazioni di legge o di omesso esame di fatti decisivi, miri in realtà a ottenere una nuova valutazione del merito e delle risultanze istruttorie.
• La censura sulla consulenza tecnica d'ufficio deve confrontarsi puntualmente con la motivazione di merito che ne abbia già vagliato la regolarità; altrimenti il motivo è inammissibile.

Come è indicizzato