Cassazione Civile, Ordinanza n. 17736/2022 del 31/05/2022

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto preliminare del 3 marzo 1997 con cui una società si obbligava a cedere a un'altra un pacchetto azionario di una terza società, prevedendo una procedura di verifica patrimoniale affidata a un revisore terzo (Price Waterhouse). Le parti avevano stabilito che la situazione patrimoniale verificata fosse vincolante, ma con esclusione di alcuni rapporti, crediti e soprattutto dei "lavori in corso", per i quali le valutazioni della società sarebbero rimaste ferme e intangibili. Dopo la cessione, il revisore effettuò comunque rilievi anche su due commesse qualificate come lavori in corso (Alta Velocità Ferroviaria e Bacino di carenaggio di Palermo). In sede arbitrale e poi giudiziaria si discusse se tali rilievi fossero efficaci e vincolanti oppure se fossero stati compiuti in carenza di potere perché relativi a poste escluse dalla verifica. Le ricorrenti censuravano la sentenza della Corte d'appello, sostenendo violazione dei criteri di interpretazione contrattuale (artt. 1362, 1363, 1366 e 1367 c.c.) per avere attribuito alle clausole un significato meramente letterale e per non avere considerato il documento successivo del 13 maggio 1997 e la condotta delle parti, dalla quale, a loro dire, sarebbe emersa la volontà di sottoporre a verifica anche i lavori in corso secondo i medesimi criteri contabili del bilancio 1996.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto inammissibile il ricorso. Ha reputato plausibile l'interpretazione della Corte d'appello secondo cui, in base al tenore letterale delle clausole contrattuali e della lettera di incarico, i lavori in corso erano espressamente esclusi dal perimetro della verifica affidata a Price Waterhouse e dunque gli eventuali rilievi su tali poste non potevano essere trasfusi nella situazione patrimoniale vincolante. Ha aggiunto che le ricorrenti non avevano specificamente indicato quali elementi testuali imponessero una diversa interpretazione e che, comunque, la lettura proposta avrebbe svuotato di significato la clausola di esclusione. Conseguentemente il ricorso è stato dichiarato inammissibile, con condanna solidale delle ricorrenti alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  nell'interpretazione del contratto va ricercata la comune intenzione delle parti, ma la censura in cassazione è ammissibile solo se indica specificamente gli elementi testuali trascurati dal giudice di merito

• art. 1363 c.c.

  il senso delle clausole va ricostruito nel contesto complessivo del negozio, ma la sua violazione non è ravvisabile se il giudice ha già ritenuto chiaro il dato letterale

• art. 1366 c.c.

  la buona fede interpretativa può integrare il significato letterale solo se questo non sia univoco; qui la lettura delle clausole è stata ritenuta coerente con il testo

• art. 1367 c.c.

  le clausole vanno preferite nel senso che attribuisce loro un qualche effetto, non in quello che le renderebbe inutili; la lettura proposta dalle ricorrenti avrebbe svuotato la clausola di esclusione dei lavori in corso

• art. 1369 c.c.

  richiamato solo in via di principio come criterio funzionale, ma non decisivo nel caso concreto perché il testo è stato ritenuto chiaro

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  la doglianza è stata formulata come violazione di legge, ma è stata dichiarata inammissibile perché mirava in sostanza a ottenere una diversa interpretazione del contratto

• art. 392 c.p.c.

  richiamato per la riassunzione del giudizio dopo cassazione con rinvio

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  in caso di rigetto/inammissibilità del ricorso sussiste l'obbligo dell'ulteriore contributo unificato, se dovuto

• art. 4.4 del contratto preliminare del 3 marzo 1997

  "la verifica ... non comporterà revisione, né rettifica alcuna ... ai lavori in corso ..."

  i lavori in corso erano esclusi dalla verifica affidata al terzo revisore e le sue determinazioni su tali poste non erano vincolanti

• art. 2, lett. i), della lettera di incarico alla Price Waterhouse

  "Fermo restando quanto previsto all'art. 4.4 circa l'impossibilità di rivedere od apportare alcuna modifica alle partite relative ai lavori in corso"

  la lettera di incarico confermava l'esclusione dei lavori in corso dal potere di verifica/rettifica del revisore

Massime di principio

• Nell'interpretazione del contratto, il primo criterio è il senso letterale delle parole; se il testo è ritenuto chiaro, non è necessario ricorrere agli ulteriori canoni ermeneutici.
• Quando il giudice di merito adotta una tra più interpretazioni plausibili della clausola, la parte soccombente non può ottenere in cassazione una nuova valutazione del significato negoziale limitandosi a proporre un'interpretazione alternativa.
• La censura per violazione dei criteri di ermeneutica contrattuale è inammissibile se non indica in modo specifico quali elementi testuali renderebbero erronea la lettura seguita dal giudice di merito.
• Un'interpretazione contrattuale che renda inutile o priva di effetto una clausola espressa è da evitare, poiché contrasta con il criterio per cui le clausole devono essere lette nel senso in cui possano avere qualche effetto.
• Se una determinata categoria di poste è espressamente esclusa dal perimetro della verifica affidata a un terzo, gli accertamenti compiuti su tali poste non possono essere automaticamente trasfusi nel risultato vincolante della verifica stessa.

Come è indicizzato