Cassazione Civile, Ordinanza n. 03166/2024 del 02/02/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dal passaggio della gestione di una farmacia da impresa familiare a società in nome collettivo, in seguito al conferimento dell'azienda. La collaboratrice dell'impresa familiare aveva ottenuto decreto ingiuntivo per euro 333.000 a titolo di spettanze maturate per la partecipazione all'impresa familiare cessata. Il tribunale aveva revocato il decreto, escludendo che la nuova società rispondesse del debito della pregressa impresa familiare in difetto dei presupposti dell'art. 2560 c.c. e della risultanza del debito nei libri contabili obbligatori. La corte d'appello, invece, aveva confermato il decreto ritenendo la vicenda inquadrabile come accollo e comunque come trasferimento dell'azienda con assunzione del debito verso la collaboratrice. La società ricorre per cassazione con otto motivi: deduce, in sintesi, giudicato interno sul capo relativo all'accollo; omesso accertamento dell'esistenza del credito; errata qualificazione degli atti come ricognizione di debito; omessa valutazione della prova contraria; erronea interpretazione dell'atto costitutivo e del conferimento; insussistenza dei requisiti di responsabilità ex art. 1273 e 2560 c.c.; inesattezza nel qualificare il rapporto come accollo esterno; e, con l'ottavo motivo, nullità/invalidità del documento notarile per mancanza di lettura e difetto dei requisiti del contratto. La resistente controricorrente chiede il rigetto.

La decisione

La Corte rigetta integralmente il ricorso. Pur correggendo in parte la motivazione della sentenza impugnata, afferma che il dispositivo della decisione di merito è conforme a diritto ai sensi dell'art. 384, comma 4, c.p.c. La vicenda non viene risolta come semplice accollo ex art. 1273 c.c. o come applicazione rigida dell'art. 2560, comma 2, c.c., ma come fenomeno di successione a titolo particolare nella gestione aziendale derivante dal conferimento dell'impresa familiare nella società di persone. Il credito della collaboratrice è qualificato come credito di lavoro; la sua evidenza nella situazione patrimoniale allegata all'atto costitutivo e la conoscenza del debito da parte dei soci consentono di confermare la responsabilità della società conferitaria. Le doglianze sul documento notarile sono in parte assorbite e in parte inammissibili, anche perché dall'atto emerge l'allegazione della situazione patrimoniale e non risulta proposta querela di falso. La società ricorrente è condannata alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 230-bis c.c.

  Richiamato per qualificare il credito della collaboratrice nell'impresa familiare e il regime dell'impresa familiare stessa.

• art. 1272 c.c.

  Citato nei motivi come norma evocata dalla ricorrente, ma non decisiva nella soluzione della Corte.

• art. 1273 c.c.

  La Corte chiarisce che la vicenda non va letta soltanto come accollo; la qualificazione adottata dal giudice di merito può essere corretta, ma la ratio decisoria viene ricondotta alla successione nell'azienda e alla conoscenza del debito.

• art. 1988 c.c.

  Citato nei motivi in relazione al preteso valore ricognitivo degli atti, ma la Corte non fonda su tale norma la decisione.

• art. 2560 c.c.

  La regola dell'iscrizione nei libri contabili obbligatori è considerata di carattere eccezionale e va letta in funzione della sua ratio di protezione del creditore; nel caso concreto non impedisce di riconoscere la responsabilità della società conferitaria.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato per l'onere della prova; la Corte ribadisce che il riparto probatorio va coordinato con il quadro complessivo e con le presunzioni.

• art. 2727 c.c.

  Richiamato in relazione alle presunzioni; la Corte afferma che il sistema probatorio non si esaurisce nelle scritture contabili obbligatorie quando la tutela del creditore risulti altrimenti assicurata.

• art. 2729 c.c.

  Come per l'art. 2727 c.c., è evocato per confermare che il quadro probatorio complessivo può sorreggere la responsabilità del cessionario.

• art. 342 c.p.c.

  Citato nei motivi sul giudicato interno e sull'ampiezza dell'appello.

• art. 346 c.p.c.

  Citato nei motivi sul preteso giudicato interno delle questioni non riproposte.

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  Base formale di molti motivi di ricorso per violazione di legge.

• art. 360, n. 5, c.p.c.

  Base formale dei motivi che denunciano omesso esame di fatti decisivi o carenza motivazionale.

• art. 384, comma 4, c.p.c.

  La Corte afferma che, se il dispositivo è conforme a diritto, la decisione non è cassabile ma solo correggibile nella motivazione.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente per contestare la valutazione delle prove; la Corte non ravvisa errori decisivi.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente per contestare l'apprezzamento probatorio; la Corte conferma il giudizio di merito.

• art. 112 c.p.c.

  Evocato nei motivi su corrispondenza tra chiesto e pronunciato e omessa pronuncia; la Corte esclude le censure.

• art. 131 c.p.c.

  Citato nei motivi, ma non assume ruolo decisivo nella ratio.

• art. 51, n. 8, L. 89/1913

  Richiamato nel motivo sull'atto notarile e sulla lettura del documento.

• art. 51, n. 12, L. 89/1913

  Richiamato nel motivo sull'atto notarile e sui doveri del notaio.

• art. 47, ultimo comma, L. 89/1913

  Richiamato nel motivo relativo alla forma e alla lettura del documento notarile.

• art. 1325 c.c.

  Invocato per sostenere il difetto di requisiti essenziali del preteso contratto di accollo.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Richiamato per l'obbligo dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nel trasferimento di un'azienda mediante conferimento in società di persone, la vicenda può integrare un fenomeno successorio a titolo particolare nella gestione dell'impresa, con circolazione anche delle situazioni creditorie e debitorie inerenti all'azienda.
• La responsabilità del soggetto subentrante per i debiti aziendali non va valutata in modo meccanico e isolato sulla base dell'art. 2560, comma 2, c.c.: il requisito dell'iscrizione nei libri contabili obbligatori ha funzione probatoria e deve essere letto in rapporto alla ratio di tutela del creditore e al complessivo quadro probatorio.
• Quando il debito è espressamente indicato nella situazione patrimoniale allegata all'atto di conferimento e sottoscritta dai partecipanti, tale indicazione può costituire un elemento decisivo per ritenere conoscibile e opponibile il debito alla società conferitaria.
• Nel giudizio di appello il giudice può fondare la decisione su una ricostruzione autonoma dei fatti e su una diversa qualificazione giuridica, purché resti nei limiti del petitum e della causa petendi.
• In cassazione non è sufficiente contrapporre una diversa lettura dei fatti a quella compiuta dal giudice di merito: occorre denunciare un reale errore di sussunzione o una violazione di legge rilevante, non una mera diversa valutazione del materiale probatorio.
• Se il dispositivo della sentenza è conforme a diritto, un'erronea motivazione in diritto non comporta necessariamente la cassazione, potendo il vizio essere corretto ai sensi dell'art. 384, comma 4, c.p.c.

Come è indicizzato