Corte di giustizia, Sentenza C-593/21

Indennità di cessazione del rapporto e sub-agenzia

La pronuncia, resa in sede di rinvio pregiudiziale dalla Cour de cassation (Belgio), riguarda l’interpretazione dell’articolo 17, paragrafo 2, lettera a), della direttiva 86/653/CEE in una vicenda di sub-agenzia. Il problema è se il sub-agente possa rivendicare un’indennità di cessazione del rapporto quando l’agente principale ha già percepito dal preponente un’indennità riferita alla clientela procurata dal sub-agente.

Fatti e procedimento principale

Herios SARL aveva un contratto di agenzia con Poensgen e, nell’ambito di tale rapporto, aveva incaricato NY come sub-agente per la vendita dei prodotti Poensgen in Belgio, Francia e Lussemburgo. Dopo la cessazione del rapporto principale tra Herios e Poensgen, anche il contratto tra Herios e NY è stato risolto; nel frattempo NY era divenuto agente diretto di Poensgen.

Successivamente, Herios e Poensgen hanno concordato il pagamento a favore di Herios di un’indennità di cessazione del rapporto. NY ha quindi chiesto a Herios un’indennità analoga, sostenendo di aver procurato la clientela per la quale Herios aveva percepito il compenso dalla preponente principale. La domanda è stata accolta in primo grado ma respinta in appello; NY ha proposto ricorso in cassazione.

Questione pregiudiziale

Il giudice del rinvio ha chiesto, in sostanza, se l’indennità di cessazione del rapporto percepita dall’agente principale per la clientela procurata dal sub-agente possa costituire un "sostanziale vantaggio" in capo all’agente principale ai sensi dell’articolo 17, paragrafo 2, lettera a), primo trattino, della direttiva 86/653.

Normativa rilevante

La Corte richiama in particolare:

• l’articolo 1 della direttiva 86/653, che definisce l’agente commerciale come intermediario indipendente incaricato stabilmente di trattare la vendita o l’acquisto di merci;
• l’articolo 17, paragrafo 1, che riconosce all’agente, dopo la cessazione del contratto, un’indennità o il risarcimento del danno;
• l’articolo 17, paragrafo 2, lettera a), che subordina l’indennità, tra l’altro, alla sussistenza di nuovi clienti e di "sostanziali vantaggi" ancora derivanti al preponente;
• l’articolo 19, che vieta deroghe pregiudizievoli per l’agente prima della scadenza del contratto.

Sono richiamate anche le corrispondenti disposizioni del codice di diritto economico belga, in particolare gli articoli X.5 e X.18.

Ragionamento della Corte

La Corte osserva anzitutto che la nozione di "sostanziali vantaggi" deve essere letta alla luce del testo, del contesto e della finalità della direttiva.

Dal tenore dell’articolo 17, paragrafo 2, lettera a), emerge che il preponente deve beneficiare, dopo la cessazione del rapporto, di un vantaggio di una certa consistenza e collegato all’attività precedente dell’agente. La norma non limita però la natura di tale vantaggio: di conseguenza, essa può includere ogni beneficio che il preponente tragga dagli sforzi dell’agente, compresa l’indennità di cessazione del rapporto che il preponente abbia versato all’agente principale.

La Corte valorizza poi l’obiettivo di tutela dell’agente commerciale perseguito dalla direttiva 86/653. Un’interpretazione restrittiva, che escluda dal concetto di "sostanziali vantaggi" l’indennità ottenuta dall’agente principale per la clientela procurata dal sub-agente, priverebbe quest’ultimo del compenso per l’avviamento creato. Ciò sarebbe contrario alla finalità protettiva della direttiva.

La Corte affronta inoltre il profilo dell’equità del pagamento. Ricorda che l’indennità prevista dall’articolo 17, paragrafo 2, ha una funzione essenzialmente retributiva e non può coprire danni estranei alla perdita di clientela. Se il sub-agente continua ad operare sugli stessi clienti e per gli stessi prodotti, ma direttamente per il preponente principale, non subisce in concreto la perdita del beneficio della clientela. Tale circostanza può rendere iniquo il pagamento dell’indennità, ma la valutazione spetta al giudice nazionale alla luce di tutte le circostanze del caso.

Decisione

La Corte risponde che l’indennità di cessazione del rapporto corrisposta dal preponente all’agente principale, nella misura della clientela procurata dal sub-agente, può costituire un "sostanziale vantaggio" in capo all’agente principale. Tuttavia, il pagamento di un’indennità di cessazione del rapporto al sub-agente può essere considerato iniquo qualora il sub-agente prosegua la sua attività sugli stessi clienti e per gli stessi prodotti, ma in rapporto diretto con il preponente principale, sostituendo l’agente principale precedentemente incaricato.

Principio affermato

La Corte conferma che, in una struttura di sub-agenzia, il vantaggio economico rilevante ai fini dell’articolo 17 della direttiva 86/653 può comprendere anche l’indennità di cessazione del rapporto che l’agente principale riceve dal preponente per la clientela creata dal sub-agente; resta però necessario verificare se, in concreto, il sub-agente abbia realmente subito una perdita di clientela tale da rendere equo il suo indennizzo.