Provvedimento AGCM C12347 n. 28575 del 16/02/2021

CREDEM / Cassa di Risparmio di Cento: acquisizione e fusione per incorporazione

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. (CRC) da parte di Credito Emiliano S.p.A. (CREDEM), seguita dalla fusione per incorporazione di CRC in CREDEM. L’AGCM ha esaminato l’operazione nella fase di controllo preventivo e ha concluso per il non avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e operazione

CREDEM è una società quotata e capogruppo del gruppo bancario CREDEM, attivo in Italia nei servizi bancari tradizionali, nel credito, nel risparmio gestito e amministrato, nei servizi di pagamento, nel factoring, nel leasing e nei servizi assicurativi. Il fatturato realizzato nel 2019 ai sensi dell’art. 16, comma 2, L. 287/1990 è stato pari a circa [4-5] miliardi di euro, quasi interamente realizzato in Italia.

CRC è la società a capo dell’omonimo gruppo bancario, attivo prevalentemente attraverso filiali nelle province di Ferrara, Bologna, Modena e Ravenna. Il gruppo è controllato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Cento, direttamente e indirettamente tramite Holding CR Cento S.p.A., che detiene il 67,08% del capitale. Il fatturato del gruppo CRC nel 2017, calcolato ai sensi dell’art. 16, comma 2, L. 287/1990, è stato pari a circa [100-498] milioni di euro, interamente realizzato in Italia.

In base all’accordo quadro, CREDEM acquisisce un pacchetto di azioni ordinarie CRC cedute dalla Fondazione e da Holding CR. Segue la fusione per incorporazione di CRC in CREDEM, con un concambio di 0,7 azioni CREDEM per ogni azione CRC e un aumento di capitale di CREDEM a supporto dell’operazione. Gli attuali soci di CRC arriveranno a detenere circa il 2,85% del gruppo CREDEM.

Qualificazione giuridica e dimensione nazionale

L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera a), L. 287/1990, poiché comporta la fusione tra due imprese. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

L’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990 risulta integrato perché il fatturato totale nazionale dell’insieme delle imprese interessate supera la soglia di 504 milioni di euro e almeno due imprese realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

L’operazione non ha dimensione comunitaria ai sensi dell’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, poiché ciascuna delle parti realizza oltre due terzi del proprio fatturato complessivo nell’Unione europea all’interno di un unico Stato membro, l’Italia.

Restrizioni accessorie

L’accordo prevede alcune clausole ulteriori rispetto alla fusione. Nel periodo tra la sottoscrizione dell’accordo e l’atto di fusione, Fondazione e Holding CR devono assicurare che CRC e le società controllate siano gestite secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione e non concludano nuovi accordi incompatibili con l’operazione, quali joint venture, partnership, accordi associativi, clausole di esclusiva o limitative della concorrenza e accordi di distribuzione o collocamento, né modifichino o sciolgano quelli esistenti.

Tale obbligo è stato considerato accessorio nella misura in cui è direttamente connesso e necessario a preservare l’effettivo valore dell’operazione. Anche la clausola di riservatezza è stata ritenuta accessoria e necessaria, purché limitata a una durata non superiore a due anni, in applicazione dei principi della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).

Diversamente, l’impegno di Fondazione e Holding CR a non trasferire, per 12 mesi dalla sottoscrizione dell’atto di fusione, le azioni CREDEM ricevute nell’operazione non è stato qualificato come restrizione accessoria. Secondo l’Autorità, la clausola non è funzionale alla salvaguardia dell’impresa incorporata, anche in considerazione del carattere minoritario della partecipazione. L’AGCM si è pertanto riservata di valutarla ove ne ricorrano i presupposti.

Mercati bancari rilevanti

L’operazione interessa mercati relativi alla raccolta bancaria, agli impieghi, al risparmio amministrato, al risparmio gestito, al credito al consumo, ai servizi di pagamento, al factoring, al leasing e alla distribuzione di prodotti assicurativi vita.

Il mercato della raccolta bancaria comprende la raccolta diretta da clientela ordinaria tramite conti correnti, depositi, buoni fruttiferi e certificati di deposito. La raccolta postale non è inclusa nel medesimo mercato, pur esercitando una certa pressione concorrenziale. La dimensione geografica è stata individuata a livello provinciale, con eventuale analisi dei bacini di utenza, in ragione della limitata mobilità della domanda. Le quote sono calcolate secondo il criterio della localizzazione dello sportello.

Nel caso concreto, la quota post-merger della raccolta bancaria è:

• inferiore al 25% nelle province di Bologna, Modena e Ravenna;
• inferiore al 30% nella provincia di Ferrara, dove è pari a circa il [25-30%].

La presenza di numerosi e qualificati concorrenti, inclusa Ferrara, ha indotto l’Autorità a escludere effetti ostativi sulle dinamiche concorrenziali.

Quanto agli impieghi, l’Autorità distingue i mercati in base alla tipologia di clientela: famiglie consumatrici, famiglie produttrici e piccole imprese, imprese medio-grandi ed enti pubblici. I primi due mercati hanno dimensione locale, normalmente provinciale; gli impieghi alle imprese medio-grandi hanno dimensione regionale; gli impieghi agli enti pubblici hanno dimensione tendenzialmente nazionale.

Le quote post-merger risultano:

• inferiori al 15% nei mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici-piccole imprese nelle quattro province interessate;
• inferiori al 5% nel mercato regionale degli impieghi alle imprese medio-grandi in Emilia-Romagna;
• inferiori all’1% nel mercato nazionale degli impieghi agli enti pubblici.

Per gli impieghi agli enti pubblici, l’Autorità ha tenuto conto anche del ruolo crescente di Cassa Depositi e Prestiti nei servizi di tesoreria e nei finanziamenti a medio-lungo termine. Integrando CDP nell’analisi mediante il criterio della residenza della controparte, la quota congiunta delle parti resta inferiore all’1%. Anche adottando il criterio della localizzazione dello sportello e non considerando CDP un concorrente effettivo, la quota nazionale dell’entità post-merger sarebbe comunque inferiore all’1%.

Risparmio amministrato e risparmio gestito

Il risparmio amministrato comprende la raccolta, trasmissione e negoziazione di ordini su strumenti finanziari per conto dell’investitore. Il mercato ha dimensione provinciale ed è strettamente collegato alla raccolta bancaria, poiché il cliente tende ad aprire il conto titoli presso la banca con cui intrattiene il rapporto di conto corrente. Le quote delle parti sono state ritenute analoghe, o inferiori, a quelle detenute nella raccolta bancaria; per questo l’Autorità ha esteso a tali mercati le medesime valutazioni concorrenziali.

Nel risparmio gestito l’Autorità distingue la produzione e la distribuzione e individua distinti mercati di prodotto per fondi comuni, gestioni patrimoniali individuali in valori mobiliari (GPM), gestioni patrimoniali in fondi (GPF) e previdenza complementare. La produzione ha dimensione nazionale, mentre la distribuzione è normalmente provinciale; per alcuni prodotti previdenziali può avere estensione più ampia.

CRC è attiva solo marginalmente nella produzione di GPM e GPF e non opera nell’offerta o distribuzione di prodotti di previdenza complementare. Le sovrapposizioni principali riguardano quindi la distribuzione di fondi comuni e di prodotti GPM/GPF.

Le quote risultano:

• nella produzione nazionale di GPM e GPF, pari al [5-10%];
• nella distribuzione provinciale di fondi comuni, inferiori al 5% in tutte le province interessate;
• nella distribuzione provinciale di GPM e GPF, inferiori al 15% in tutte le province salvo Ferrara;
• nella provincia di Ferrara, per GPM e GPF, pari al [35-40%].

Con riferimento a Ferrara, l’Autorità ha considerato che CRC non figura tra i primari operatori negli altri ambiti del risparmio gestito e che gli ulteriori prodotti sono offerti da numerosi concorrenti qualificati. Anche in presenza della quota più elevata nella distribuzione di GPM e GPF, non sono stati ravvisati ostacoli significativi alla concorrenza.

Credito al consumo e servizi di pagamento

Nel credito al consumo l’Autorità distingue il credito diretto, costituito principalmente da prestiti personali, carte revolving e cessione del quinto, dal credito finalizzato all’acquisto di beni o servizi. Le parti operano esclusivamente nel credito al consumo diretto, avente dimensione geografica regionale.

Nell’unica regione in cui si verifica una sovrapposizione, l’Emilia-Romagna, la quota post-merger è pari al [15%]. La quota, insieme alla presenza di numerosi e importanti concorrenti, esclude preoccupazioni concorrenziali.

Per i servizi di pagamento tramite carte, l’Autorità distingue i mercati dell’emissione, del convenzionamento degli esercenti e del processing, nonché, nell’emissione e nel convenzionamento, tra carte di credito e carte di debito. La dimensione geografica è stata considerata almeno nazionale, in ragione dell’omogeneità delle condizioni di offerta.

Per entrambe le categorie di carte, la quota post-merger stimata è pari a circa [1-5%]. Le quote esigue e la presenza di numerosi concorrenti hanno portato a escludere effetti significativi sulle dinamiche competitive.

Factoring e leasing

Il factoring, avente dimensione nazionale, comprende componenti gestionali, di garanzia e creditizie e consiste nella cessione di crediti commerciali a una società specializzata. La quota post-merger è pari a circa [1-5%], non idonea ad alterare significativamente la concorrenza.

Nel leasing l’Autorità distingue leasing operativo e leasing finanziario, caratterizzati da differenti condizioni di offerta e disciplina. Il mercato è nazionale. Le attività delle parti si sovrappongono esclusivamente nel leasing finanziario, con una quota post-merger pari a circa [1-5%]. Non risultano pertanto costituzione o rafforzamento di una posizione dominante.

Distribuzione assicurativa

Per i mercati assicurativi l’Autorità considera distinti i singoli rami vita e danni e separa la fase produttiva, di dimensione nazionale, dalla fase distributiva, normalmente provinciale. CRC è attiva soltanto nella distribuzione di prodotti assicurativi del ramo vita.

In tutte le province interessate, la quota post-merger nella distribuzione assicurativa vita è inferiore al 15%. L’IVASS, nel parere del 28 gennaio 2021, non ha rilevato elementi in grado di alterare l’equilibrio concorrenziale nella distribuzione assicurativa. L’AGCM ha inoltre escluso criticità verticali significative.

Valutazione complessiva ed esito

L’Autorità ha valutato le sovrapposizioni orizzontali nei mercati bancari, finanziari, dei pagamenti e assicurativi, considerando la dimensione geografica propria di ciascun mercato, il criterio della localizzazione dello sportello ove pertinente, le quote post-merger e la presenza di numerosi concorrenti qualificati.

Pur rilevando una quota più elevata nella distribuzione di GPM e GPF nella provincia di Ferrara, l’AGCM non ha individuato sostanziali sovrapposizioni o effetti verticali tali da modificare significativamente la struttura concorrenziale. Ha quindi ritenuto che l’operazione non determini, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante idonea a eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’autorizzazione è quindi intervenuta senza condizioni o misure correttive. Resta separata la possibile valutazione della clausola di non trasferimento, per 12 mesi, delle azioni CREDEM assegnate a Fondazione e Holding CR, non considerata restrizione accessoria all’operazione.