Provvedimento AGCM C12351 n. 28576 del 16/02/2021

Acquisizione di MarterNeri da parte di F2i Holding Portuale

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di MarterNeri S.p.A. e delle società da questa controllate da parte di F2i Holding Portuale S.p.A. (FHP), società controllata nell’ambito del gruppo F2i. L’operazione è stata notificata all’AGCM il 19 gennaio 2021, con integrazioni del 26 gennaio 2021. L’Autorità ha concluso l’esame senza avviare un’istruttoria e senza imporre condizioni o misure correttive.

Parti e operazione

F2i SGR S.p.A. gestisce tre fondi di investimento alternativi, tra cui il Terzo Fondo e il Fondo ANIA-F2i. Per quanto rileva nel caso di specie, il Terzo Fondo gestisce F2i Porti S.r.l., che controlla FHP. Quest’ultima opera come holding di partecipazioni in imprese attive nel settore dei terminal portuali e, attraverso le società controllate, gestisce quattro terminal nei porti di Carrara, Marghera e Chioggia. Nel portafoglio F2i è inoltre presente Compagnia Ferroviaria Italiana S.p.A. (CFI), attiva nel trasporto ferroviario merci.

MarterNeri è un operatore logistico-portuale con attività nei porti di Livorno e Monfalcone. Fornisce servizi di imbarco e sbarco, deposito e stoccaggio merci, spedizione e agenzia marittima. Controlla integralmente RES Immobiliare S.p.A., proprietaria di immobili utilizzati per il deposito e lo stoccaggio nell’area portuale di Monfalcone, e Silos e Magazzini del Tirreno S.r.l., concessionaria di un’area nel porto di Livorno destinata alla movimentazione e allo stoccaggio di prodotti agroalimentari.

FHP acquisirà il 100% del capitale di MarterNeri mediante un veicolo societario costituito appositamente. A esito dell’operazione, FHP sarà proprietaria dell’intero capitale della target; F2i Porti sarà controllata dal Fondo ANIA-F2i con una partecipazione del 54,8% e partecipata dal Terzo Fondo con una quota di minoranza qualificata del 42,2%. Entrambi i fondi sono istituiti e gestiti da F2i.

Qualificazione giuridica e dimensione comunitaria

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa.

L’AGCM ha escluso l’applicazione del Regolamento CE n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del regolamento. L’operazione è quindi soggetta alla disciplina nazionale e all’obbligo di comunicazione preventiva di cui all’art. 16, comma 1, L. 287/1990. Le soglie indicate nel provvedimento risultano superate: il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 504 milioni di euro e il fatturato nazionale di almeno due delle imprese interessate supera 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti dei servizi portuali

Secondo la prassi dell’AGCM e della Commissione europea, la movimentazione portuale di merci può essere distinta in funzione della tipologia di traffico, considerate le differenti caratteristiche della domanda e delle attività necessarie. Le principali categorie comprendono container, traffico Ro-Ro, merci solide alla rinfusa e merci liquide alla rinfusa. In ragione delle attività sovrapposte delle parti, l’Autorità ha esaminato i seguenti segmenti:

• movimentazione di merci in container;
• movimentazione di merci solide alla rinfusa, o solid bulk.

La dimensione geografica dei mercati portuali è stata valutata considerando la destinazione o provenienza delle merci, la lunghezza delle tratte terrestri, la qualità delle infrastrutture e dei raccordi, il costo complessivo del transito, l’efficienza e l’affidabilità dello scalo e i tempi delle operazioni intermodali. La prassi considera in linea generale sostituibili i porti appartenenti alla stessa catchment area, indicativamente entro un raggio di 200-300 chilometri, salvo che per il transhipment di container di alto mare, per il quale può assumere rilievo un’area mediterranea più ampia.

Nel caso concreto sono stati considerati il bacino dei porti del Nord Italia e, alternativamente, aree più ristrette:

• Nord Ovest, comprendente Livorno e Carrara tra i porti rilevanti per le parti;
• Nord Est, comprendente Monfalcone, Marghera e Chioggia;
• Nord Est-Allargato, che include anche Fiume e Capodistria.

L’Autorità ha ritenuto non necessario definire puntualmente il perimetro geografico, poiché l’esito concorrenziale non sarebbe cambiato anche assumendo le catchment area più ristrette.

Servizi di spedizione e agenzia marittima

I servizi di spedizione merci consistono nell’organizzazione del trasporto per conto del cliente, includendo, ove necessario, attività amministrative, sdoganamento, deposito e servizi a terra. Sono distinti dal mero trasporto e possono essere segmentati per modalità — terrestre, marittima o aerea — nonché per natura nazionale o internazionale e per tipologia di carico.

La dimensione geografica è stata considerata nazionale. Le attività delle parti risultano tuttavia marginali e limitate a soluzioni di spedizione via terra e via mare collegate ai porti di Livorno, Monfalcone e Carrara. Per questo motivo l’Autorità non ha ritenuto necessario precisare ulteriormente i confini merceologici o geografici del mercato.

I servizi di agenzia marittima comprendono attività di supporto e consulenza all’armatore nel porto di approdo, tra cui ricezione e consegna delle merci, operazioni di imbarco e sbarco, acquisizione dei noli e conclusione di contratti di trasporto. Il mercato geografico coincide normalmente con il singolo porto, poiché gli operatori attivi in porti diversi non sono considerati sostituibili. Le parti operano in porti distinti e non presentano quindi sovrapposizioni.

Trasporto ferroviario merci e collegamenti verticali

L’operazione presenta un collegamento verticale tra i servizi portuali, collocati a monte, e il trasporto ferroviario merci, nel quale opera CFI, società appartenente al portafoglio F2i.

CFI è attiva a livello nazionale nel trasporto a treno completo, nel trasporto intermodale e in attività logistiche connesse alla movimentazione dei treni. La definizione dei mercati ferroviari può dipendere dalla tipologia di merce, dai costi, dai tempi di consegna, dalla localizzazione dei clienti e dalla possibile sostituibilità con il trasporto stradale, marittimo o aereo. Può inoltre rilevare la distinzione tra traffico a treno completo e traffico ferroviario diffuso, nonché tra trasporto a corto e lungo raggio.

L’Autorità non ha ritenuto necessario definire in modo puntuale i diversi segmenti, poiché le sovrapposizioni verticali risultano limitate. La quota di CFI nel 2019 è pari a [5-10%] in termini di volume d’affari. Tale quota non attribuisce al gruppo una capacità tale da determinare effetti di chiusura del mercato o discriminazione nei confronti degli operatori concorrenti.

Effetti orizzontali

L’operazione determina una sovrapposizione nei servizi di movimentazione portuale di merci in container e di merci solide alla rinfusa. F2i opera nei porti di Carrara, Marghera e Chioggia, mentre MarterNeri opera nei porti di Livorno e Monfalcone.

Nel bacino più ampio dei porti del Nord Italia, le quote post-operazione, calcolate sui dati 2019, sono:

• circa [1-5%] per le merci in container;
• circa [10-15%] per le merci solide alla rinfusa.

Considerando il Nord Ovest, le quote congiunte sono pari a [1-5%] per i container e [1-5%] per il solid bulk. Nel Nord Est, nel quale ricadono Monfalcone, Marghera e Chioggia, le quote post-merger sono pari a [5-10%] per i container e [10-15%] per il solid bulk, con incrementi massimi derivanti dall’operazione pari a [1-5%]. Nel Nord Est-Allargato le quote scendono rispettivamente a [1-5%] e [10-15%].

L’AGCM ha attribuito rilievo sia al livello contenuto delle quote sia alla limitata entità degli incrementi prodotti dall’operazione. Su tale base, ha escluso che l’acquisizione possa alterare la struttura concorrenziale dei mercati portuali interessati.

Nel mercato nazionale della spedizione merci, le parti presentano sovrapposizioni del tutto marginali, con quote congiunte post-operazione inferiori all’1%. Nei servizi di agenzia marittima non si verifica alcuna sovrapposizione, perché le attività sono svolte in mercati geografici coincidenti con porti diversi.

Valutazione complessiva e decisione

L’AGCM ha concluso che l’operazione non è idonea a produrre effetti anticoncorrenziali nei mercati della movimentazione portuale, della spedizione merci, dell’agenzia marittima o del trasporto ferroviario merci considerato nei rapporti verticali.

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. Di conseguenza, ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990, l’Autorità ha deliberato di non avviare l’istruttoria.

Il provvedimento non prevede impegni, rimedi strutturali o comportamentali, né condizioni di autorizzazione. L’esito è pertanto un nulla osta senza condizioni nella fase di esame dell’operazione notificata.