Provvedimento AGCM C12441 n. 30115 del 12/04/2022

Gruppo Bossoni/Agricar: acquisizione del controllo esclusivo senza avvio dell’istruttoria

Il provvedimento riguarda l’acquisizione da parte di Gruppo Bossoni S.p.A. del controllo esclusivo di Agricar S.p.A., precedentemente sottoposta a controllo congiunto. L’AGCM, esaminata la comunicazione presentata il 28 marzo 2022, ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e struttura dell’operazione

Gruppo Bossoni opera nella distribuzione al dettaglio di autovetture e veicoli commerciali leggeri nuovi e usati di diversi marchi, nella vendita di ricambi e nei servizi di assistenza, manutenzione e riparazione. Nel 2020 ha realizzato in Italia un fatturato consolidato di 515 milioni di euro.

Agricar opera attraverso tre concessionarie del marchio Mercedes-Benz, situate a Brescia, Mantova e Piacenza, attive nella distribuzione di autovetture, veicoli commerciali leggeri e camion nuovi e usati, nella vendita di ricambi e nei servizi post vendita. Nel 2020 ha realizzato in Italia un fatturato di circa 140 milioni di euro; oltre il 60% del fatturato è concentrato nella sede di Brescia, mentre Mantova e Piacenza rappresentano rispettivamente circa il 18% e il 21%.

Prima dell’operazione, Agricar era controllata congiuntamente da Gruppo Bossoni e Marfin, titolari ciascuno del 45% del capitale, nonché da una persona fisica titolare del restante 10%. Marfin è una società finanziaria non attiva nei mercati interessati. L’operazione prevede l’acquisto da parte di Gruppo Bossoni del 45% detenuto da Marfin e del 10% detenuto dalla persona fisica, con conseguente passaggio al controllo esclusivo.

Qualificazione giuridica e ambito applicativo

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione ricade nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non risultando soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 1, paragrafi 2 e 3, del Regolamento CE n. 139/2004. È soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate nell’ultimo esercizio supera 517 milioni di euro;
• il fatturato realizzato in Italia dall’impresa acquisita supera 31 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

I contratti preliminari prevedono, con riferimento al socio persona fisica, un obbligo di non concorrenza e una clausola di non sollecitazione del personale. Entrambi gli obblighi hanno durata biennale; il patto di non concorrenza riguarda le province di Brescia, Cremona, Mantova e Piacenza, mentre il divieto di sollecitazione impedisce al venditore di distogliere personale dalla società ceduta.

L’AGCM ha qualificato tali patti come restrizioni accessorie direttamente connesse e necessarie alla realizzazione della concentrazione, richiamando la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni del 5 marzo 2005, GUCE 2005/C 56/03. La qualificazione vale soltanto in quanto gli obblighi sono funzionali al trasferimento dell’effettivo valore dell’impresa, materialmente circoscritti ai prodotti e servizi dell’impresa ceduta e limitati a due anni.

L’Autorità ha precisato che si riserva di valutare i patti qualora vengano applicati oltre i limiti temporali, geografici o materiali riconosciuti come accessori.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa, sotto il profilo merceologico:

• la distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali nuovi e usati;
• la distribuzione al dettaglio di ricambi per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, originali ed equivalenti;
• i servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione.

La dimensione geografica dei mercati è ritenuta locale, in considerazione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita e della propensione alla mobilità della domanda. I mercati interessati sono quindi riferiti alle aree servite dalle concessionarie nelle province di Brescia, Mantova e Piacenza.

L’AGCM ha ritenuto non necessario procedere a una delimitazione merceologica e geografica più puntuale, poiché l’esito della valutazione non sarebbe mutato.

Effetti concorrenziali

L’operazione comporta esclusivamente una modifica dei rapporti di controllo su Agricar. Secondo l’Autorità, il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo non produce effetti concorrenziali di rilievo, considerando sia la posizione complessiva di Gruppo Bossoni sia l’assenza di attività di Marfin nei mercati rilevanti.

In particolare, le quote di mercato ascrivibili a Gruppo Bossoni non subiscono variazioni a seguito dell’operazione. Nel mercato della distribuzione al dettaglio di autoveicoli e veicoli commerciali nuovi e usati, la quota nell’isocrona di Brescia, sede principale di Agricar, permane intorno al 15-20%. Negli altri ambiti territoriali la quota resta in linea con quella di Piacenza o è inferiore a quella registrata nell’isocrona di Brescia per Mantova.

Analoghe valutazioni valgono per la ricambistica e per i servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione: l’operazione non determina sostanziali modifiche della struttura dell’offerta e non emergono criticità concorrenziali.

Esito ai sensi dell’articolo 6 della legge n. 287/1990

L’AGCM ha concluso che la concentrazione non è suscettibile di produrre un impatto apprezzabile sugli equilibri concorrenziali dei mercati rilevanti. In particolare, non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Di conseguenza, l’Autorità ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è quindi definita senza condizioni o misure correttive, ferma restando la limitata qualificazione dei patti accessori nei soli termini riconosciuti dal provvedimento.