Provvedimento AGCM C12436 n. 30111 del 12/04/2022

Acquisizione di Rugger da parte di Alimentare Amadori

L’operazione riguarda l’acquisizione da parte di Alimentare Amadori dell’intero capitale sociale di Rugger S.p.A., con conseguente acquisizione del controllo esclusivo. L’AGCM ha valutato la concentrazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato il non avvio dell’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4.

Le parti e l’operazione

Alimentare Amadori è una holding interamente controllata, tramite Francesco S.p.A., da Amadori S.p.A., gruppo controllato indirettamente dalla famiglia Amadori. Il gruppo opera prevalentemente nella filiera integrata della produzione di pollo e tacchino, dagli allevamenti alla lavorazione, trasformazione, commercializzazione e distribuzione, nonché nell’allevamento di suini da ingrasso e da riproduzione. Il fatturato consolidato di Alimentare Amadori nel 2020 era pari a circa [1-2] miliardi di euro.

Rugger opera principalmente con il marchio Lenti nella trasformazione e lavorazione di prodotti di salumeria e di prodotti avicoli. È specializzata nella cottura delle carni e nella produzione di prosciutti cotti, arrosti di suino e di tacchino e altre specialità. Il fatturato realizzato in Italia nel 2020 era pari a circa [31-100] milioni di euro.

L’acquisizione è stata realizzata mediante due distinti contratti di compravendita, ciascuno relativo al 50% del capitale sociale di Rugger, da eseguire in un unico contesto.

Qualificazione giuridica e obbligo di comunicazione

L’operazione comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa e costituisce pertanto una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

La concentrazione era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge n. 124/2017, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 511 milioni di euro;
• il fatturato realizzato individualmente in Italia da almeno due delle imprese interessate superava 31 milioni di euro.

Patto di non concorrenza e restrizioni accessorie

I venditori hanno sottoscritto un patto di non concorrenza della durata di cinque anni, riferito all’Italia e agli altri Paesi del continente europeo. Il patto vietava lo svolgimento di attività concorrenti con la produzione e commercializzazione di salumi di suino, salumi avicoli, altri prodotti a base di carne cotti e piatti pronti.

L’AGCM ha ritenuto il patto accessorio alla concentrazione soltanto entro limiti più circoscritti. In applicazione della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, la restrizione può essere considerata accessoria solo se limitata ai mercati del prodotto e geografici interessati e se non eccede, nel caso concreto, la durata di tre anni. Tale durata è stata ritenuta necessaria per tutelare il valore dell’azienda trasferita, inclusi avviamento e know-how specifico relativo ai prodotti commercializzati con il marchio Lenti.

Non sono invece state considerate restrizioni accessorie i divieti di offrire o instaurare rapporti di lavoro con dipendenti di Rugger, previsti durante il rapporto di lavoro e, dopo la cessazione, per almeno 24 mesi. La valutazione negativa riguarda anche l’estensione di tali obblighi ai coniugi e ai figli dei due principali azionisti di Rugger. L’Autorità si è riservata di valutare tali pattuizioni oltre i limiti riconosciuti come accessori, ove ne ricorrano i presupposti.

Mercati rilevanti

Il settore interessato è quello della produzione e commercializzazione di prodotti avicoli e di salumeria. L’Autorità ha ritenuto possibile distinguere diversi mercati del prodotto corrispondenti ai singoli prodotti, in considerazione della percezione dei consumatori e delle specificità dei processi produttivi, tra cui:

• prosciutto cotto;
• prosciutto crudo;
• bresaola;
• arrosto di pollo;
• petto di tacchino;
• altri prodotti avicoli cotti e specialità di salumeria.

La dimensione geografica dei mercati è stata individuata a livello nazionale, in ragione dell’omogeneità delle condizioni concorrenziali in Italia e della specificità dei modelli di consumo nazionali.

Sovrapposizioni orizzontali

Le parti presentavano sovrapposizioni orizzontali limitate. Rugger era prevalentemente attiva nel mercato del prosciutto cotto, mentre il gruppo Amadori operava soprattutto nei mercati delle carni bianche cotte, comprendenti petto di pollo, petto di tacchino, arrosto di pollo e arrosto di tacchino.

In tutti i mercati considerati la quota congiunta delle parti non superava il 5%. I mercati risultavano inoltre piuttosto frammentati e caratterizzati dalla presenza di concorrenti qualificati, tra cui Rovagnati, AIA, Citterio Grandi Salumifici Italiani e Beretta, alcuni dei quali disponevano di quote anche superiori a quelle delle parti combinate.

Effetti verticali

L’operazione determinava anche effetti verticali in ragione della presenza del gruppo Amadori negli allevamenti di polli, tacchini e suini da ingrasso.

Nel settore degli allevamenti nazionali di carni avicole, Amadori deteneva una quota inferiore al 25%. Il rafforzamento della posizione nella filiera integrata è stato ritenuto trascurabile anche perché Rugger deteneva quote inferiori all’1% nei mercati a valle della commercializzazione dei prodotti avicoli.

Nel settore degli allevamenti nazionali di suini, Amadori deteneva una quota pari a circa [1-5%]. Inoltre, il gruppo affidava la macellazione dei propri suini a soggetti terzi specializzati, interrompendo il collegamento diretto tra l’attività di allevamento e quella di trasformazione del prodotto.

Secondo la prassi richiamata dall’Autorità, i mercati verticalmente interessati sono quelli nei quali una parte detiene, dopo l’operazione, una quota non inferiore al 25% quando l’altra parte è presente in un mercato posto a monte o a valle. Nel caso esaminato, gli effetti verticali sono stati comunque giudicati di entità trascurabile.

Valutazione concorrenziale ed esito

L’AGCM ha concluso che l’operazione non era idonea a produrre effetti restrittivi della concorrenza. In particolare, non determinava, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza nei mercati interessati.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni strutturali o comportamentali, fermo restando che il patto di non concorrenza è stato riconosciuto come accessorio soltanto entro i limiti di durata e di ambito sopra indicati.