Provvedimento AGCM C12438 n. 30112 del 12/04/2022

Industeel Belgium / Centro Servizi Metalli: acquisizione del controllo esclusivo senza avvio dell’istruttoria

Industeel Belgium S.A., società controllata da ArcelorMittal, ha comunicato l’acquisizione del controllo esclusivo di Centro Servizi Metalli S.p.A. (CSM), impresa precedentemente soggetta al controllo congiunto di Industeel e di ArcelorMittal CLN Distribuzione Italia S.r.l. (AMCLN). L’AGCM ha valutato l’operazione ai sensi degli articoli 5, 6 e 16 della legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4.

Parti e operazione

Industeel opera nella produzione e vendita diretta di lamiere quarto in acciaio inossidabile e al carbonio, nonché nella produzione di lamiere, lingotti e forme forgiati in acciaio. Essa fa capo al gruppo ArcelorMittal, attivo a livello mondiale nel settore siderurgico. Nel 2021 il gruppo ha realizzato un fatturato consolidato mondiale di circa 64,7 miliardi di euro, di cui circa [30-40] miliardi nell’Unione europea e circa [4-5] miliardi in Italia.

CSM è attiva principalmente nella distribuzione di prodotti in acciaio inossidabile mediante centri di ossitaglio e, in via accessoria, mediante centri di immagazzinamento. Prima dell’operazione, Industeel deteneva il 49,290% del capitale di CSM e AMCLN il 42,638%; la parte restante era detenuta da azionisti di minoranza. AMCLN è una joint venture co-controllata dal gruppo ArcelorMittal e da CLN Coils Lamiere Nastri S.p.A., attiva nella distribuzione di acciaio al carbonio.

In base al contratto di compravendita, Industeel acquista da AMCLN azioni sufficienti a conseguire la maggioranza assoluta del capitale sociale di CSM. Considerando anche l’eventuale esercizio dei diritti di prelazione da parte degli azionisti di minoranza, Industeel deterrà almeno l’88,05% del capitale e dei diritti di voto della Target. L’operazione determina quindi il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo, qualificabile come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

Applicabilità della disciplina nazionale

L’AGCM ha ritenuto applicabile la legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del regolamento CE n. 139/2004. L’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, risultava integrato in quanto il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente in Italia da almeno due imprese superava 31 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

Il contratto prevede a carico di AMCLN e delle affiliate del gruppo CLN un patto di non concorrenza e un patto di non sollecitazione riguardanti dipendenti, agenti, clienti e fornitori di CSM e delle sue affiliate, per tre anni dalla data del closing e nel territorio europeo.

L’AGCM ha considerato tali obblighi direttamente connessi e necessari all’operazione soltanto entro determinati limiti. Il patto di non concorrenza è riconosciuto come accessorio se limitato a due anni e se non impedisce al venditore di acquistare o detenere azioni per soli fini di investimento finanziario. Anche il patto di non sollecitazione è riconosciuto come accessorio esclusivamente se limitato a due anni. L’Autorità si è riservata di valutare le restrizioni eventualmente applicate oltre tali limiti.

Mercati rilevanti del prodotto

L’operazione riguarda l’industria siderurgica, caratterizzata dalla presenza sia di operatori verticalmente integrati, attivi nella produzione e nella vendita diretta, sia di operatori specializzati nella distribuzione. In linea con l’orientamento comunitario, l’AGCM ha distinto la distribuzione dalla produzione con vendita diretta considerando, tra l’altro, la diversa clientela, i quantitativi ordinati, la capacità dei distributori di fornire lavorazioni e consegne più rapide e specifiche e l’elevato numero di imprese distributrici.

Nella distribuzione di acciaio inossidabile sono stati distinti tre canali, ciascuno considerato un mercato separato in ragione della diversa funzione e del valore aggiunto fornito:

• centri di servizio dell’acciaio, che acquistano prodotti laminati e li tagliano secondo le esigenze dei clienti;
• centri di immagazzinamento, che acquistano grandi quantità e le rivendono in quantità minori;
• centri di ossitaglio, specializzati nella commercializzazione di prodotti che richiedono una particolare lavorazione.

Per l’operazione rilevano in particolare i mercati della distribuzione di acciaio inossidabile attraverso centri di immagazzinamento e attraverso centri di ossitaglio.

Mercati geografici

La dimensione geografica è stata valutata considerando il valore dei materiali, il valore aggiunto derivante dalle lavorazioni, la localizzazione dei concorrenti, i tempi di consegna e i costi di trasporto. In conformità all’orientamento consolidato della Commissione europea, entrambi i mercati distributivi sono stati definiti di dimensione nazionale, con riferimento all’Italia.

Posizioni di mercato e rapporti verticali

Nei mercati italiani interessati CSM detiene quote, calcolate in volume, pari a circa il [20-25%] sia nella distribuzione tramite centri di immagazzinamento sia nella distribuzione tramite centri di ossitaglio. Il Gruppo ArcelorMittal non è direttamente attivo in questi due mercati distributivi.

ArcelorMittal è tuttavia presente a monte nella produzione e vendita diretta di lamiere quarto in acciaio inossidabile, mercato distinto rispetto alla distribuzione. In tale mercato il gruppo detiene una quota pari a circa il [35-40%] in Italia e al [25-30%] nello Spazio economico europeo, mentre CSM non è attiva. L’operazione presenta quindi un rapporto verticale tra l’attività produttiva a monte del gruppo acquirente e le attività distributive della Target.

Nei mercati distributivi italiani risultano presenti, tra gli altri, Griffon & Romano, C.S.A.I., Outokumpu e Jacquet Metals nel canale degli stockholding centres; Jacquet Metals, Griffon & Romano, C.S.A.I., Outokumpu e Cuneo Inox nel canale degli oxycutting centres. Nel mercato della produzione e vendita diretta di lamiere quarto in acciaio inossidabile, in Italia e nello SEE, sono presenti SIJ Acroni, Outokumpu, Acerinox e Boehler.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha considerato che l’operazione si sostanzia nel passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di CSM all’interno del gruppo ArcelorMittal. Tenuto conto delle quote detenute, dell’assenza di attività diretta del gruppo nei due mercati distributivi interessati e della presenza di diversi concorrenti qualificati, l’operazione non modifica in modo sostanziale la struttura concorrenziale.

L’Autorità ha pertanto escluso che l’operazione determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante idonea a eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990.

Esito

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è quindi stata autorizzata senza misure correttive. I patti di non concorrenza e non sollecitazione sono stati considerati accessori alla concentrazione soltanto entro il limite temporale di due anni e alle ulteriori condizioni indicate dall’Autorità; le pattuizioni eccedenti tali limiti restano suscettibili di autonoma valutazione.