Provvedimento AGCM C12439 n. 30113 del 12/04/2022

Angelini Holding/Fameccanica Data: acquisizione del controllo esclusivo

Il provvedimento riguarda l’acquisizione da parte di Angelini Holding S.p.A. dell’intero capitale sociale di Fameccanica Data S.p.A., con conseguente trasformazione del precedente controllo congiunto di Angelini e Procter & Gamble in controllo esclusivo di Angelini. L’AGCM ha concluso per il non avvio dell’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, ritenendo che l’operazione non fosse idonea a costituire o rafforzare una posizione dominante ai sensi dell’articolo 6, comma 1.

Parti e attività economiche

Angelini Holding è la holding industriale del Gruppo Angelini, attivo, tra l’altro, nei settori farmaceutico, della profumeria e dermocosmesi, dei prodotti per la cura della persona e della casa, vitivinicolo, dell’automazione e robotica industriale e degli alimenti per bambini. Fameccanica opera nell’automazione e robotica destinata all’industria dei beni di largo consumo, producendo macchinari per la realizzazione di assorbenti per l’igiene personale, per il riempimento di liquidi utilizzabili nella cura dei tessuti e della casa e per la movimentazione di pacchi e l’automazione industriale. La società dispone di impianti produttivi in Cina, Italia e Stati Uniti e vende prodotti e servizi a livello mondiale.

Prima dell’operazione, Fameccanica era interamente detenuta da Fater S.p.A., impresa comune soggetta al controllo congiunto di Angelini Holding e del gruppo P&G, ciascuno titolare del 50% del capitale. L’operazione comporta quindi un mutamento qualitativo del controllo, senza ingresso di un nuovo operatore nel capitale di Fameccanica.

Qualificazione giuridica e procedura

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, trattandosi dell’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale perché non ricorrono le condizioni di applicazione dell’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004 sulle concentrazioni.

La comunicazione preventiva era dovuta ai sensi dell’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, essendo superate le soglie di fatturato indicate nel provvedimento:

• oltre 517 milioni di euro di fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate;
• oltre 31 milioni di euro di fatturato realizzato in Italia individualmente da almeno due delle imprese interessate.

Clausole dell’accordo di vendita

L’operazione era accompagnata da alcune pattuizioni destinate, secondo le parti, a tutelare il valore dei diritti di proprietà intellettuale e del know-how di P&G.

Era prevista un’esclusiva decennale a favore di P&G e delle sue controllate, in base alla quale Fameccanica, dopo il perfezionamento dell’operazione, non avrebbe potuto produrre, vendere, importare o altrimenti sfruttare determinati macchinari, software di controllo o componenti relativi a tecnologie utilizzate per specifiche produzioni P&G. Le tecnologie riguardavano, tra l’altro, il trattamento di fibre funzionali e solventi, la produzione di pod monodose solubili in acqua, la piattaforma MOQx, le testine di ricambio per spazzolini, la perforazione di prodotti per la cura della casa e la produzione di catturapolveri e panni lavapavimenti.

Era inoltre previsto il trasferimento a P&G di tutti i diritti di proprietà intellettuale creati o sviluppati da P&G o da Fameccanica, individualmente o congiuntamente, in relazione a servizi, macchinari, software e componenti destinati alla manifattura di prodotti P&G.

Infine, P&G assumeva un obbligo minimo di acquisto della durata di un anno dal perfezionamento dell’operazione, consistente nell’effettuazione di un determinato numero di ordini a favore di Fameccanica.

Restrizioni accessorie

L’AGCM ha distinto le clausole in base alla loro effettiva connessione e necessità rispetto all’operazione, richiamando la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03.

L’esclusiva decennale e il trasferimento dei diritti di proprietà intellettuale a P&G non sono stati considerati restrizioni accessorie. Secondo l’Autorità, si tratta di restrizioni a beneficio del venditore che non risultano strettamente funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita. L’AGCM si è quindi riservata di valutarle separatamente, ove ne ricorrano i presupposti.

Diversamente, l’obbligo minimo di acquisto è stato ritenuto accessorio in ragione della durata limitata a un anno, purché il quantitativo acquistato non attribuisca a P&G una posizione di acquirente privilegiato. Anche per tale clausola l’Autorità ha precisato di potersi riservare una valutazione ove ne sussistano i presupposti.

Mercati rilevanti

Sotto il profilo merceologico, l’AGCM ha individuato il settore dell’automazione e robotica industriale e ha considerato una possibile segmentazione in funzione delle applicazioni finali dei macchinari:

• macchinari destinati alla produzione di prodotti assorbenti per l’igiene personale;
• macchinari per il riempimento di liquidi destinati alla cura dei tessuti e della casa;
• macchinari per la movimentazione pacchi e l’automazione industriale.

Sotto il profilo geografico, l’Autorità ha ritenuto che i mercati potessero avere dimensione coincidente con lo Spazio economico europeo, in linea con l’orientamento comunitario e con il precedente M3589 Korber/Winkler-Donnebier. L’AGCM ha tuttavia lasciato aperta l’esatta definizione dei mercati, poiché qualunque delimitazione ragionevole non avrebbe modificato la valutazione concorrenziale dell’operazione.

Quote di mercato e valutazione degli effetti

Fameccanica deteneva le seguenti quote, secondo i dati comunicati:

• circa il 25-30% nel segmento dei macchinari per la produzione di assorbenti per l’igiene personale;
• circa l’1-5% nel segmento dei macchinari per il riempimento di liquidi per la cura dei tessuti e della casa;
• circa l’1-5% nel segmento dei macchinari per la movimentazione pacchi e l’automazione industriale.

Angelini non era presente, tramite altre società del gruppo, nei medesimi mercati dell’automazione e robotica industriale. L’operazione non determina pertanto sovrapposizioni orizzontali di quote, essendo già esistente il legame di controllo congiunto tra Angelini e P&G attraverso Fater.

L’AGCM ha inoltre rilevato che le quote di Fameccanica, pur risultando più significative nel segmento dei macchinari per assorbenti, sono marginali negli altri due segmenti. Non sono stati ravvisati neppure effetti verticali problematici: la presenza di Angelini, tramite Fater, nel mercato a valle della produzione e vendita di prodotti di largo consumo, inclusi gli assorbenti per l’igiene personale, era preesistente all’operazione. Inoltre, i diritti di proprietà intellettuale creati o sviluppati per la manifattura dei prodotti P&G sarebbero rimasti nella disponibilità di P&G.

Esito

L’Autorità ha ritenuto che l’operazione non fosse idonea ad alterare sostanzialmente le condizioni concorrenziali né a modificare significativamente le dinamiche dei mercati interessati. Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, non risultava quindi la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata dunque autorizzata senza misure correttive concorrenziali, fermo restando che le clausole di esclusiva e di trasferimento dei diritti di proprietà intellettuale non sono state coperte dalla qualificazione di restrizioni accessorie e potranno essere oggetto di autonoma valutazione da parte dell’Autorità.