Provvedimento AGCM C12440 n. 30114 del 12/04/2022

Acquisizione di Dainese da parte di Daphne/Carlyle

L’operazione notificata riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Dainese S.p.A. da parte di Daphne S.r.l., società veicolo controllata da fondi gestiti da società appartenenti a The Carlyle Group Inc. L’AGCM ha esaminato l’operazione in sede di controllo preventivo ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato il non avvio dell’istruttoria, ritenendo che la concentrazione non fosse idonea a produrre effetti anticoncorrenziali significativi.

Parti e operazione

Dainese è attiva nella produzione e commercializzazione di abbigliamento tecnico e sportivo, accessori e prodotti per il tempo libero, tra cui articoli recanti i marchi Dainese, AGV e TCX. La società opera a livello internazionale attraverso punti vendita monomarca e siti web proprietari.

Daphne acquisisce il controllo esclusivo di Dainese mediante l’acquisto delle partecipazioni detenute da Darter II Holdings S.à.r.l. e LD72 S.r.l., complessivamente pari al [95-100%] del capitale. L’acquirente rileva inoltre le azioni detenute da un gruppo di dirigenti della target tramite Cordusio Fiduciaria S.p.A., pari al [1-5%] del capitale. La partecipazione residua, pari allo [0-1%], resta al signor [omissis]. Il provvedimento rileva che non sono previste restrizioni accessorie all’operazione.

Qualificazione giuridica e competenza dell’AGCM

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 sulle concentrazioni. È stato inoltre accertato il superamento delle soglie di comunicazione preventiva di cui all’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990:

• fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superiore a 517 milioni di euro;
• fatturato realizzato in Italia individualmente da almeno due imprese interessate superiore a 31 milioni di euro.

Mercati del prodotto

L’operazione interessa la produzione e la commercializzazione di abbigliamento tecnico, sportivo e di accessori, anche destinati al tempo libero. Richiamando precedenti decisioni, l’Autorità ha considerato distintamente i mercati della vendita al dettaglio di:

• abbigliamento tecnico sportivo;
• calzature sportive;
• abbigliamento casual;
• attrezzature sportive.

La definizione puntuale dei mercati è stata lasciata aperta, poiché, indipendentemente dalla segmentazione adottata, la posizione di Dainese nello Spazio Economico Europeo e in Italia risultava modesta e non emergevano sovrapposizioni orizzontali o relazioni verticali con le società del gruppo acquirente.

Dimensione geografica

I mercati sono stati ritenuti prima facie di dimensione europea. A sostegno di tale impostazione, l’Autorità ha considerato la definizione internazionale delle politiche pubblicitarie e di branding e la bassa incidenza dei costi di trasporto rispetto al prezzo finale dei prodotti. Anche sotto il profilo geografico, tuttavia, la delimitazione è stata lasciata aperta, in ragione dell’assenza di sovrapposizioni tra le attività delle parti.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’acquisizione non determina sovrapposizioni orizzontali né relazioni verticali nei mercati individuati, poiché le società del gruppo Carlyle non risultano attive nei medesimi comparti in cui opera Dainese.

Le società del gruppo Carlyle attive nello Spazio Economico Europeo nella vendita al dettaglio di abbigliamento — TwinSet, END., Penti e Hunkemöller — non sono considerate concorrenti degli articoli commercializzati da Dainese. L’operazione comporta quindi, secondo l’Autorità, la mera sostituzione di un operatore con un altro.

I mercati sono inoltre caratterizzati da un’offerta frammentata e dalla presenza di numerosi operatori di rilievo, tra cui Adidas, Hally Hansen, Nike, Puma, Rukka, Under Armour e Shoei. La quota di mercato di Dainese è risultata sempre inferiore all’1% in ciascuno dei quattro mercati considerati.

Esito e assenza di misure correttive

Alla luce dell’assenza di sovrapposizioni o rapporti verticali, della limitata quota di Dainese e della struttura frammentata dei mercati, l’AGCM ha ritenuto che la concentrazione non fosse idonea a modificare in modo significativo le dinamiche concorrenziali.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’operazione non determina quindi la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. L’Autorità ha deliberato il non avvio dell’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Il provvedimento non prevede condizioni, impegni o misure correttive.