Provvedimento AGCM C12422B n. 30101 del 12/04/2022

Mondadori Media–Artoni Group–SRH/Press-Di: acquisizione del controllo congiunto e avvio dell’istruttoria

L’operazione notificata da Mondadori Media S.p.A., Artoni Group S.p.A. e SRH S.r.l. riguarda il passaggio di Press-Di Distribuzione Stampa e Multimedia S.r.l. dal controllo esclusivo di Mondadori Media al controllo congiunto di Mondadori Media e di Artoni Group-SRH. Con il provvedimento n. 30101 del 12 aprile 2022, l’AGCM non ha autorizzato definitivamente l’operazione, ma ha disposto l’avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990, ritenendo l’operazione potenzialmente idonea a creare o rafforzare posizioni dominanti con effetti pregiudizievoli sulla concorrenza.

Parti e struttura dell’operazione

Mondadori Media è interamente controllata da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., a sua volta controllata da Fininvest. Press-Di è interamente controllata da Mondadori Media ed è attiva nella distribuzione nazionale di stampa quotidiana e periodica, sia per Mondadori sia per editori terzi. Press-Di detiene inoltre partecipazioni in imprese di distribuzione, tra cui il 29% di GD Media e il 22% di MDM.

Artoni Group è la holding di un gruppo attivo nella distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica e controlla, tra le altre, Adriatica Press, Tirreno Press, RG Stampa, Agenzia Romana e CDL. Il gruppo dispone anche di società attive nella logistica, prevalentemente a favore di imprese del gruppo. SRH controlla Martini Dumas e MD; MD controlla I Platani, che gestisce due edicole. Artoni e SRH sono state considerate un’unica parte ai fini dell’operazione.

L’accordo quadro del 5 agosto 2021 prevede la cessione iniziale da Mondadori Media ad Artoni e SRH del 51% del capitale di Press-Di, lasciando a Mondadori Media il 49%. Sono inoltre previsti reciproci diritti di opzione di acquisto e vendita che potrebbero modificare successivamente la distribuzione delle partecipazioni, fino alla possibile uscita di Mondadori Media. Secondo l’AGCM, tuttavia, tali eventi sono eventuali e non univoci e non incidono sulla qualificazione dell’iniziale assetto come controllo congiunto duraturo.

Governance e qualificazione del controllo

Il consiglio di amministrazione di Press-Di sarà composto da membri nominati da entrambe le parti. Artoni e SRH disporranno della maggioranza dei diritti di voto e nessuna deliberazione potrà essere assunta senza tale maggioranza. Mondadori Media conserverà tuttavia, per il periodo transitorio previsto dall’accordo, un diritto di veto sulle materie relative all’approvazione del budget e alla modifica o all’aggiornamento del piano industriale, oltre al potere di nominare l’amministratore delegato fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio indicato nell’accordo.

L’Autorità ha ritenuto che tali prerogative siano idonee a consentire a Mondadori Media un’influenza determinante sugli indirizzi strategici di Press-Di. Ne deriva una situazione di controllo congiunto tra Mondadori Media e Artoni-SRH, destinata a durare almeno fino all’approvazione del bilancio previsto dall’accordo, salvo un’eventuale modifica anticipata della compagine sociale tale da determinare l’uscita di una delle parti.

Patto di non concorrenza e divieto di storno

Le parti hanno convenuto un patto di non concorrenza a carico di Mondadori Media, accompagnato da un divieto di storno dei dipendenti di Press-Di. Per il periodo previsto e nel territorio italiano, Mondadori Media non potrà svolgere direttamente o indirettamente la distribuzione nazionale di stampa quotidiana e periodica, detenere partecipazioni in imprese attive in tale attività, salvo partecipazioni fino al 5% in società quotate, né assumere o distrarre dipendenti di Press-Di, nei limiti indicati dall’accordo.

L’AGCM ha precisato che tali clausole sarebbero state approfondite nel corso dell’istruttoria per verificarne l’accessorietà rispetto all’operazione notificata.

Competenza e soglie di notifica

L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. L’AGCM ha escluso l’applicazione del Regolamento CE n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del regolamento, e ha applicato la disciplina nazionale.

L’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990 risultava integrato poiché il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 511 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente in Italia da almeno due imprese superava 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’operazione presenta una sovrapposizione verticale tra il mercato nazionale della distribuzione di stampa quotidiana e periodica, nel quale è attiva Press-Di, e i mercati locali della distribuzione degli stessi prodotti, nei quali operano le società controllate da Artoni e SRH.

Il mercato nazionale comprende le attività con cui i distributori nazionali fanno arrivare quotidiani e periodici agli esercizi di vendita tramite i distributori locali, sebbene in alcuni casi gli editori possano interfacciarsi direttamente con questi ultimi. La dimensione geografica è nazionale, in ragione della diffusione sull’intero territorio dei lettori e delle pubblicazioni.

I mercati locali riguardano la distribuzione dei prodotti editoriali alle rivendite e includono normalmente quotidiani e periodici nella medesima categoria, poiché la distribuzione è generalmente congiunta. La dimensione geografica dipende dai tempi di consegna, dalla morfologia e dalla logistica del territorio e dalla densità di popolazione e rivendite. In via di prima approssimazione, l’AGCM ha utilizzato un perimetro provinciale o costituito da province contigue.

Gli ambiti locali considerati comprendono:

• Abruzzo: Pescara, Chieti, Teramo e L’Aquila;
• Marche: Ancona, Ascoli Piceno, Fermo, Macerata e Pesaro Urbino;
• Emilia-Romagna: Modena, Ravenna, Rimini, Forlì-Cesena, Parma, Piacenza, Reggio Emilia, Bologna e Ferrara;
• Lombardia: aree delle province di Mantova, Cremona e Lodi;
• Veneto: Rovigo;
• Toscana: Pistoia, Lucca, Massa-Carrara, Pisa e Siena;
• Lazio: Roma, Rieti, Viterbo e alcune aree limitate delle province di Frosinone e Latina.

Le attività di logistica di DI2 e di alcune società del Gruppo Artoni sono prevalentemente captive, cioè svolte esclusivamente o quasi esclusivamente a favore delle società madri o del gruppo. Anche ipotizzando un distinto mercato della logistica, l’AGCM ha ritenuto che esso non fosse interessato dall’operazione. La gestione di due edicole da parte di I Platani è stata considerata marginale e non ha condotto all’individuazione di un mercato della gestione delle rivendite.

Struttura del mercato nazionale e quote

Nel 2020 il mercato nazionale della distribuzione di prodotti editoriali aveva un valore liquidato di circa [1-2] miliardi di euro e comprendeva circa 859,7 milioni di copie diffuse, di cui 592,2 milioni di quotidiani e 267,5 milioni di periodici. Il mercato risultava in contrazione rispetto agli anni precedenti, nel quadro di una crisi sistemica della filiera.

I principali distributori nazionali e le relative quote erano:

• M-Dis: oltre il 30% nel 2020;
• Press-Di: tra il 20% e il 25% nel 2020, in crescita rispetto al 2018 e al 2019;
• SODIP: tra il 15% e il 20% nel 2020;
• GEDI: tra il 10% e il 15% nel 2020;
• MEPE: tra l’1% e il 5% nel 2020.

Press-Di ricavava circa il 25%-50% dei propri ricavi dalla distribuzione dei periodici Mondadori e il restante 50%-75% dalla distribuzione di quotidiani e periodici di editori terzi. Tra le pubblicazioni affidate a Press-Di figuravano periodici di Sergio Bonelli Editore e RBA e quotidiani quali Corriere dello Sport, Tuttosport, Il Giornale, Libero, La Verità e il Fatto Quotidiano.

Posizioni nei mercati locali

Artoni e SRH detengono posizioni particolarmente elevate nei mercati locali interessati. In Abruzzo, nelle Marche e nella maggior parte delle province dell’Emilia-Romagna, le società del gruppo risultano gli unici distributori locali attivi e quindi monopolisti. Analoga posizione è stata rilevata a Rovigo e nelle principali aree di attività di Martini Dumas in Toscana.

Nelle aree di Mantova, Cremona e Lodi, MD opera in un numero limitato di comuni e detiene una posizione di quasi monopolio. Nel Lazio, Tirreno Press è il principale distributore locale, pur confrontandosi con alcuni concorrenti. Le quote congiunte di Tirreno Press e Agenzia Romana, stimate per il 2020, erano:

• Roma: tra il 70% e il 75%;
• Rieti: tra l’85% e il 90%;
• Viterbo: tra il 45% e il 50%.

L’AGCM ha inoltre rilevato che la posizione di Tirreno Press nel Lazio si è rafforzata attraverso acquisizioni di mandati, acquisizioni societarie e l’ottenimento di mandati da parte di distributori nazionali, tra cui Press-Di e GEDI.

Nel complesso, i distributori locali controllati da Artoni e SRH intermediavano circa il 20%-25% del liquidato nazionale nel 2018 e nel 2019 e circa il 25%-30% nel 2020. L’Autorità ha considerato tale percentuale un indicatore della rilevanza degli operatori per i distributori nazionali e per gli editori.

Natura verticale dell’operazione

Press-Di è attiva nella distribuzione nazionale, mentre Artoni e SRH operano nella distribuzione locale. Non risultano quindi sovrapposizioni orizzontali dirette tra le attività delle parti; gli effetti concorrenziali derivano principalmente dall’integrazione verticale tra i due livelli della filiera.

L’acquisizione del controllo congiunto di Press-Di attribuirebbe ad Artoni e SRH la possibilità di influire sull’allocazione dei mandati di uno dei principali distributori nazionali. Tale possibilità costituirebbe, secondo l’AGCM, una leva competitiva significativa sia nei confronti dei distributori locali terzi sia nei confronti degli altri distributori nazionali.

Possibili effetti preclusivi sui distributori locali

Il primo rischio individuato riguarda i distributori locali operanti in aree nelle quali Artoni e SRH non sono ancora presenti. In un settore caratterizzato da una continua contrazione dei volumi e dei fatturati, la perdita del mandato di un distributore nazionale rilevante può compromettere la redditività del distributore locale.

L’entità risultante dall’operazione potrebbe, secondo l’Autorità, revocare o minacciare di revocare i mandati di Press-Di affidati a distributori locali terzi, allo scopo di sostenere l’espansione territoriale di Artoni e SRH oppure di impedire l’ingresso o il rafforzamento di concorrenti nelle aree già servite o di interesse strategico del gruppo.

La capacità di attuare tale strategia deriverebbe dal peso dei prodotti distribuiti da Press-Di; l’incentivo sarebbe collegato alla possibilità di espandere la presenza di Artoni e SRH nei mercati locali. L’effetto prospettato sarebbe una riduzione della concorrenza potenziale e della contendibilità dei mercati locali, a danno di una concorrenza basata sui meriti.

Possibili effetti preclusivi sui distributori nazionali concorrenti

Il secondo rischio riguarda i distributori nazionali concorrenti di Press-Di, che affidano la distribuzione locale alle società controllate da Artoni e SRH in numerose aree, spesso caratterizzate da monopolio o quasi monopolio del gruppo.

L’entità risultante potrebbe rifiutare la distribuzione locale dei prodotti dei concorrenti nazionali oppure applicare condizioni meno favorevoli, determinando una preclusione totale o parziale degli sbocchi. La capacità di attuare tale condotta deriverebbe dalla posizione detenuta da Artoni e SRH in ampie aree dell’Italia centrale e settentrionale. L’incentivo potrebbe consistere nell’acquisizione di nuovi mandati editoriali da parte di Press-Di, nell’indebolimento dei distributori nazionali concorrenti e nell’ottenimento di maggiori ricavi o minori costi mediante compensi più elevati o una riduzione della qualità dei servizi locali.

L’AGCM ha ritenuto che tale strategia potrebbe affievolire il vincolo competitivo esercitato dai distributori nazionali diversi da Press-Di e produrre effetti anticoncorrenziali nel mercato nazionale.

Valutazione ai sensi dell’articolo 6 L. 287/1990

Alla luce delle posizioni monopolistiche o quasi monopolistiche nei mercati locali e del rilievo nazionale di Press-Di, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione fosse prima facie idonea a rafforzare la posizione dominante di Artoni e SRH nei mercati locali in cui sono presenti.

Secondo la valutazione preliminare, il rafforzamento avrebbe potuto eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza non soltanto nei mercati locali interessati direttamente, ma anche nel mercato nazionale e in altri mercati locali, limitrofi o non limitrofi, nei quali l’entità risultante avrebbe potuto utilizzare il proprio potere negoziale per espandere l’attività distributiva.

Esito procedurale

L’Autorità ha deliberato l’avvio dell’istruttoria nei confronti di Mondadori Media, Artoni Group, SRH e Press-Di ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990, in relazione alla possibile creazione o al rafforzamento di una posizione dominante ai sensi dell’art. 6 della medesima legge.

Il provvedimento ha inoltre previsto:

• un termine di dieci giorni dalla notificazione per chiedere di essere sentiti ai sensi dell’art. 14, comma 1, L. 287/1990;
• l’accesso agli atti per i rappresentanti legali delle parti e per i soggetti con interesse giuridicamente rilevante;
• la conclusione del procedimento entro 45 giorni dalla data della delibera.

Il provvedimento non contiene una decisione finale di autorizzazione, autorizzazione con condizioni o divieto, né indica misure correttive già proposte o accettate. La valutazione delle clausole di non concorrenza e di divieto di storno, nonché degli effetti verticali prospettati, è stata rimessa alla fase istruttoria.