Provvedimento AGCM C12287 n. 28238 del 11/05/2020

Intesa Sanpaolo/UBI Banca: OPS per l’acquisizione del controllo di UBI e avvio dell’istruttoria

Il provvedimento riguarda l’Offerta Pubblica di Scambio volontaria totalitaria promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. su UBI Banca – Unione di Banche Italiane S.p.A. L’operazione è diretta all’acquisizione del controllo esclusivo di UBI, al suo delisting e alla successiva fusione per incorporazione in ISP. L’AGCM, ritenendo non sufficiente l’esame preliminare per escludere rischi concorrenziali, ha disposto l’avvio dell’istruttoria.

Parti e struttura dell’operazione

ISP è il principale gruppo bancario italiano, attivo nella raccolta e negli impieghi, nei servizi bancari, assicurativi, nel risparmio gestito e amministrato, nel credito al consumo, factoring, leasing, pagamenti e investment banking. Disponeva di circa 3.800 sportelli e nel 2018 aveva realizzato un fatturato rilevante ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/1990 pari a circa [70-80] miliardi di euro, di cui circa [50-60] miliardi in Italia.

UBI è un gruppo bancario quotato, attivo prevalentemente nella banca tradizionale e, inoltre, nei servizi assicurativi, nel risparmio gestito e amministrato, nel credito al consumo, factoring, leasing, pagamenti e investment banking. Era presente in Italia con circa 1.600 filiali. Il fatturato rilevante realizzato nel 2019 era pari a circa [1020] miliardi di euro, interamente in Italia.

L’OPS prevedeva, per ogni dieci azioni UBI portate in adesione, l’assegnazione di diciassette azioni ordinarie ISP di nuova emissione. Tra le condizioni dell’offerta figuravano l’ottenimento dell’autorizzazione incondizionata dell’Autorità e il raggiungimento di almeno il 50% più un’azione del capitale di UBI.

Contestualmente all’OPS, ISP aveva sottoscritto con BPER Banca un accordo vincolante per la cessione di un ramo aziendale costituito da circa 400-500 filiali UBI, insieme ai relativi rapporti con la clientela, rapporti di lavoro e contratti di locazione. L’AGCM ha ritenuto che le incertezze ancora esistenti sull’esatta definizione del perimetro del ramo imponessero, secondo la Comunicazione consolidata della Commissione europea sulla competenza giurisdizionale, di includerlo provvisoriamente nel perimetro dell’acquisizione.

Qualificazione giuridica e competenza

L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale perché non ricorrevano le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

Era inoltre soddisfatto l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, essendo il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate superiore a 504 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese superiore a 31 milioni di euro.

Contesto strutturale del settore bancario

L’AGCM ha evidenziato la struttura concentrata del sistema bancario italiano. ISP e Unicredit erano i due gruppi di maggiori dimensioni, mentre UBI rappresentava un operatore di medie dimensioni presente in 18 regioni su 20. ISP disponeva di circa 3.300 sportelli, Unicredit di circa 2.700 e UBI di circa 1.600.

Nella raccolta bancaria diretta ISP deteneva una quota nazionale pari a [20-25%], contro [10-15%] di Unicredit e [5-10%] di UBI. Negli impieghi complessivi ISP risultava il primo operatore con una quota media di circa il 20%, mentre UBI si collocava generalmente intorno al 5-6%, con punte superiori in alcuni segmenti.

Secondo l’Autorità, l’operazione avrebbe potuto modificare significativamente gli equilibri del settore sotto due profili: eliminando UBI quale possibile polo autonomo di aggregazione e aumentando sensibilmente la distanza tra ISP e gli altri operatori, con il superamento della sostanziale simmetria esistente tra i due principali gruppi nazionali.

Mercati bancari rilevanti

La raccolta bancaria comprende la raccolta diretta da clientela ordinaria mediante conti correnti, depositi, buoni fruttiferi e certificati di deposito, con esclusione della raccolta postale. In ragione della limitata mobilità della domanda, il mercato è stato considerato locale, in prima approssimazione provinciale, con possibile analisi dei bacini di utenza.

L’operazione avrebbe determinato quote post-merger:

• tra il 35% e il 40% in numerose province, tra cui Napoli, Caserta, Vibo Valentia, Brescia, Brindisi, Arezzo, Pesaro e Urbino, Imperia, Catanzaro, Padova e Monza-Brianza;
• superiori al 40% nelle province di Ancona, Rieti, Reggio Calabria, Cosenza, Prato, Novara e Chieti;
• superiori al 50% nelle province di Varese, Pavia, Verbano-Cusio-Ossola, Macerata e Bergamo.

L’AGCM ha ritenuto che, in tali aree, l’operazione potesse creare o rafforzare una posizione caratterizzata da notevole potere di mercato nella raccolta bancaria.

Mercati degli impieghi

Gli impieghi sono stati distinti in quattro mercati in base alla categoria di clientela: famiglie consumatrici, famiglie produttrici e piccole imprese, imprese medio-grandi ed enti pubblici. I primi due mercati hanno dimensione locale, tendenzialmente provinciale; quello relativo alle imprese medio-grandi è stato valutato in prima approssimazione a livello regionale; quello degli enti pubblici è stato ritenuto tendenzialmente nazionale, pur con possibili restrizioni in funzione della natura e dimensione degli enti.

Negli impieghi alle famiglie consumatrici, la quota post-merger avrebbe raggiunto:

• il 35-40% in numerose province;
• il 40-50% in province quali Macerata, Isernia, Ancona, Chieti, Reggio Calabria, Barletta-Andria-Trani, Novara, Prato, Brindisi, Pavia, Ascoli Piceno, Fermo, Cagliari, Caserta, Lecco, Foggia, Brescia e Bari;
• oltre il 50% a Varese, Rieti e Bergamo;
• oltre il 60% a Pesaro e Urbino e Verbano-Cusio-Ossola.

Negli impieghi alle famiglie produttrici e alle piccole imprese, la quota avrebbe raggiunto il 35-40% in diverse province, superato il 40% in ulteriori aree, tra cui Isernia, Ascoli Piceno, Macerata, Cagliari, Pavia, Caserta, Bergamo, Reggio Calabria, Novara, Prato, Rieti e Fermo, e superato il 50% a Varese e Verbano-Cusio-Ossola.

Per gli impieghi alle imprese medio-grandi, l’operazione avrebbe prodotto quote tra il 35% e il 40% in Calabria, Sardegna, Umbria e Marche e oltre il 50% in Piemonte. ISP aveva sostenuto che il mercato dovesse essere valutato almeno a livello nazionale, in considerazione della gestione centralizzata dei rapporti corporate, della possibilità per le imprese di rivolgersi a banche nazionali o internazionali e dell’utilizzo di gare. L’AGCM ha ritenuto necessario approfondire tali argomentazioni.

Con riferimento agli impieghi agli enti pubblici, ISP aveva chiesto di considerare il ruolo di Cassa Depositi e Prestiti e di utilizzare il criterio della residenza della controparte, sostenendo una definizione nazionale del mercato. Anche tali profili sono stati riservati all’istruttoria.

Risparmio amministrato

Il risparmio amministrato comprende la raccolta, trasmissione e negoziazione di ordini in strumenti finanziari per conto degli investitori. Il mercato è stato considerato provinciale, in ragione della limitata mobilità della clientela e della stretta correlazione con la detenzione del conto corrente.

L’Autorità ha ritenuto che l’operazione potesse rafforzare la posizione di ISP nelle medesime province interessate dalle criticità della raccolta bancaria, con possibile alterazione degli assetti concorrenziali.

Risparmio gestito

Il settore comprende la gestione di fondi comuni, le gestioni patrimoniali individuali GPM e GPF e la previdenza complementare. L’AGCM ha distinto la fase produttiva, di dimensione nazionale, dalla fase distributiva, generalmente provinciale, salvo le peculiarità dei diversi prodotti previdenziali.

Nella produzione di fondi comuni ISP deteneva circa [15-20%] e UBI [1-5%], per una quota post-merger di circa [20-25%]. Nella distribuzione, la nuova entità avrebbe raggiunto quote tra il 35% e il 40% in numerose province e oltre il 40% in province quali Bergamo, Varese, Novara, Prato, Verbano-Cusio-Ossola, Macerata, Pesaro e Urbino, Brindisi, Brescia, Pavia, Ancona, Arezzo e Firenze.

Nella produzione di GPM e GPF ISP deteneva circa [15-20%] e UBI [1-5%], con una quota aggregata post-merger di circa [20-25%]. Nella distribuzione, la quota avrebbe superato il 40% in numerose province e il 60% a Verbano-Cusio-Ossola, Bergamo e Imperia.

Nella produzione di prodotti di previdenza complementare ISP deteneva [10-15%], mentre UBI aveva una presenza inferiore all’1%. Nella distribuzione emergevano quote di circa [35-40%] nelle province di Ascoli Piceno e Rieti.

L’AGCM ha quindi ritenuto possibile la presenza di criticità sia nei mercati produttivi sia in alcuni mercati locali distributivi dei fondi comuni, delle GPM/GPF e della previdenza complementare.

Credito al consumo, factoring, leasing e pagamenti

Nel credito al consumo l’Autorità ha distinto il credito diretto dal credito finalizzato. UBI operava esclusivamente nel credito diretto, attraverso Prestitalia. La quota post-merger avrebbe superato il 15% soltanto nelle Marche, in Calabria e in Piemonte, senza superare il 20%. La presenza di numerosi operatori qualificati, tra cui Agos Ducato, Findomestic, Compass e Fiditalia, ha portato l’AGCM a escludere effetti significativi.

Nel factoring ISP deteneva [20-25%] e UBI [1-5%], sia in termini di fatturato sia, rispettivamente, di outstanding secondo i dati forniti. L’incremento derivante da UBI era inferiore al 5% e il mercato presentava numerosi concorrenti qualificati; non sono state quindi rilevate criticità significative.

Nel leasing finanziario la quota aggregata sarebbe rimasta inferiore al 15% in termini di outstanding e al 25% in termini di stipulato. La presenza di operatori quali Unicredit Leasing, BNP Paribas Leasing Solutions, SG Leasing e Alba Leasing ha indotto l’Autorità a escludere effetti restrittivi significativi.

Quanto ai servizi di pagamento, l’AGCM ha richiamato la distinzione tra issuing, merchant acquiring e processing, nonché tra carte di credito e carte di debito. Considerate le quote post-merger, il contributo contenuto di UBI e la presenza di concorrenti qualificati, tra cui Unicredit, BNP Paribas e Poste Italiane, non sono state ravvisate criticità significative. Non è stato quindi ritenuto necessario approfondire la diversa definizione geografica, anche sovranazionale, prospettata da ISP alla luce di SEPA, PSD, PSD2, del Regolamento sulle commissioni interbancarie e dell’ingresso dei fintech.

Investment banking

L’Autorità ha individuato quattro mercati nazionali distinti: corporate finance, mercato primario dei capitali, finanza strutturata e project finance. ISP e UBI erano presenti in tutti i segmenti.

Le quote ISP e UBI erano rispettivamente:

• corporate finance: [10-15%] e [1-5%];
• DCM: [10-15%] e [1-5%];
• ECM: circa [15%] e [1-5%];
• finanza strutturata: [10-15%] e [5-10%];
• project finance: [10-15%] e [5-10%].

La presenza di numerosi operatori bancari e specializzati, tra cui Unicredit, BNP Paribas, UBS, Crédit Agricole, JP Morgan, Bank of America Merrill Lynch, Citi e Société Générale, ha condotto all’esclusione di effetti significativi.

Mercati assicurativi

Per i comparti vita e danni ciascun ramo è stato considerato un mercato distinto. La fase produttiva ha dimensione nazionale, mentre la distribuzione ha dimensione locale, in prima approssimazione provinciale.

Nella produzione dei rami vita interessati, la quota post-merger sarebbe stata pari a [10-15%] nel ramo I, [15-20%] nel ramo III, [1-5%] nel ramo V e [30-35%] nel ramo VI. Il contributo di BAP, controllata attraverso cui opera UBI, era sempre inferiore a [1-5%] e, per il ramo VI, inferiore all’1%.

Nella distribuzione delle polizze vita ISP disponeva di quote superiori al 15% in numerose province e superiori al 25% a Imperia, Verbano-Cusio-Ossola, Novara, Prato, Padova e Rovigo. La quota distributiva di UBI non era ancora nota, anche se UBI risultava distribuire prodotti propri e di Aviva Vita, Lombarda Vita e Cattolica Life.

Nella distribuzione delle polizze danni ISP superava il 15% nella sola provincia di Treviso, con una quota di circa [15-20%]. Anche in questo caso la quota di UBI non era disponibile. L’AGCM ha pertanto ritenuto necessario verificare se l’operazione potesse incidere sulle dinamiche concorrenziali almeno nelle province in cui ISP deteneva già quote superiori al 15%.

Valutazione concorrenziale e avvio dell’istruttoria

Ai sensi dell’articolo 6 della legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione fosse suscettibile di creare o rafforzare una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza in alcuni mercati provinciali della raccolta e degli impieghi a famiglie consumatrici e piccole imprese, nonché nei mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici, nei mercati del risparmio amministrato, in alcuni mercati del risparmio gestito e nei mercati assicurativi individuati.

Conseguentemente, l’Autorità ha deliberato l’avvio dell’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990 nei confronti di ISP e UBI. Il procedimento avrebbe dovuto concludersi nei termini dell’articolo 20, comma 5, della legge n. 287/1990, fatto salvo il termine per il parere IVASS previsto dall’articolo 20, comma 4. Il provvedimento non contiene un’autorizzazione, misure correttive o un divieto, ma rappresenta l’apertura della fase istruttoria per una valutazione approfondita degli effetti concorrenziali.