Provvedimento AGCM C12291 n. 28250 del 27/05/2020

DeA Capital Alternative Funds SGR / Pieralisi Maip

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Pieralisi Maip S.p.A. da parte di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A., nell’ambito di un accordo di risanamento con i creditori. L’AGCM ha concluso l’esame in fase preliminare senza avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e operazione

DeA Capital Alternative Funds SGR è attiva nella gestione collettiva del risparmio, nella gestione delegata, nella consulenza in materia di investimenti e nei servizi accessori connessi. La società è interamente controllata da DeA Capital S.p.A., attiva nel private equity e nell’alternative asset management, a sua volta controllata da De Agostini S.p.A. con una partecipazione del 67,1%.

Pieralisi Maip opera nella produzione e commercializzazione di impianti per l’estrazione dell’olio d’oliva e di macchinari industriali a forza centrifuga, quali decanter, centrifughe, separatori e polipreparatori, offrendo anche servizi di assistenza post-vendita. La società controlla diverse società commerciali in Italia e all’estero e detiene il 99% di Pieralisi International.

L’operazione è realizzata nell’ambito di un accordo di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera d), della legge fallimentare. Il Comparto Crediti del fondo IDeA Corporate Credit Recovery II, gestito da DeA Capital AF, sottoscriverà un aumento di capitale di Pieralisi acquisendo il 51% del capitale sociale e azioni di categoria A; agli attuali soci sarà attribuito il restante 49%, rappresentato da azioni di categoria B.

Il controllo non deriva soltanto dalla partecipazione di maggioranza, ma anche dagli accordi di governance. Il Comparto Crediti potrà nominare la maggioranza degli amministratori, incluso l’amministratore delegato, nonché la maggioranza dei sindaci. È inoltre previsto che il consiglio deliberi a maggioranza dei propri membri. L’operazione non contiene restrizioni accessorie; il Comparto Nuova Finanza di DeA Capital AF erogherà altresì un nuovo finanziamento alla società acquisita.

Qualificazione e obbligo di notifica

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004. Era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva di cui all’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, come modificato dalla legge n. 124/2017, poiché:

• il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate superava 504 milioni di euro;
• almeno due imprese interessate realizzavano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Nel 2018 il Gruppo De Agostini aveva realizzato un fatturato mondiale consolidato di circa 4,5 miliardi di euro, di cui circa [2-3] miliardi nell’Unione europea e circa [1-2] miliardi in Italia. Nel 2019 il Gruppo Pieralisi aveva realizzato un fatturato mondiale di circa 102,6 milioni di euro, di cui circa [31-100] milioni nell’Unione europea e circa [31-100] milioni in Italia.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa due aree di attività di Pieralisi. L’AGCM ha osservato che non era necessario definire in modo puntuale i mercati del prodotto e la loro dimensione geografica, poiché anche nell’ipotesi più restrittiva gli effetti concorrenziali non sarebbero mutati.

Il primo ambito è costituito dalla produzione e commercializzazione di impianti destinati all’industria olearia. Il mercato è stato considerato di dimensione sovranazionale, potenzialmente mondiale, poiché la domanda proviene da produttori europei ed extraeuropei e circa l’80% della produzione di olio d’oliva è localizzata in Spagna, Italia, Grecia, Marocco, Tunisia e Turchia. Secondo le informazioni comunicate, non risultano significative barriere all’entrata, mentre rilevano sinergie di know-how, lavorazioni meccaniche e ricerca e sviluppo.

Il secondo ambito riguarda i macchinari che sviluppano forza centrifuga e consentono la separazione di materiali solidi e liquidi. Tali prodotti sono destinati ai segmenti:

• chimico;
• ambientale;
• food & beverage;
• oil & gas;
• ecologico.

La dimensione geografica di questo mercato è stata ritenuta almeno europea. I costi di trasporto incidono in misura contenuta, indicata nello 0-5% del prezzo d’acquisto, e l’assistenza post-vendita può essere prestata da tecnici locali indipendenti o da altri fornitori, senza necessità di una presenza locale del produttore.

Quote e struttura concorrenziale

Nel mercato mondiale degli impianti per l’industria olearia, Pieralisi detiene una quota stimata pari al [30-35%]. Sono tuttavia presenti altri importanti produttori operanti su scala sovranazionale, tra cui Ameduni Nicola, Mori-Tem, Centrifugation Alemanna e Polat Machina.

Nel mercato europeo dei macchinari a forza centrifuga, Pieralisi detiene le seguenti quote comunicate:

• circa [5-10%] nel settore chimico;
• circa [5-10%] nel settore ambientale;
• circa [5-10%] nel food & beverage;
• circa [0-5%] nel settore ecologico;
• meno dell’1% nell’oil & gas.

In questi segmenti sono presenti numerosi concorrenti sovranazionali, tra cui Alfa Laval, Andritz, GEA Group, SPX Flow e Mitsubishi Kakoki Kaisha.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha escluso sovrapposizioni orizzontali tra le attività di Pieralisi e quelle dell’acquirente. Né il fondo IDeA CCR II né gli altri fondi gestiti da DeA Capital AF o da altre SGR riconducibili a DeA Capital operano nel mercato degli impianti oleari o nei mercati dei macchinari a forza centrifuga.

Anche sul piano verticale non sono state individuate relazioni problematiche. Nessuna società del Gruppo De Agostini risulta attiva nei mercati interessati o in mercati posti in relazione verticale con essi. Di conseguenza, l’operazione non determina modifiche sostanziali della struttura concorrenziale, neppure considerando la quota relativamente elevata detenuta da Pieralisi nel comparto degli impianti oleari.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non comportasse la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni e senza misure correttive.