Provvedimento AGCM C12289 n. 28229 del 22/04/2020

Eni/Versalis–FinProject: acquisizione del controllo congiunto senza avvio dell’istruttoria

Versalis, società interamente controllata da Eni, acquisisce il controllo congiunto di FinProject insieme a Team/Five, che già ne deteneva il controllo esclusivo. L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato il non avvio dell’istruttoria, ritenendo che non risultassero effetti idonei a ridurre sostanzialmente e durevolmente la concorrenza.

Parti e operazione

Versalis opera nella produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici, tra cui diverse tipologie di polietilene: HDPE, LDPE, LLDPE ed EVA. FinProject opera nella produzione di compound a base di PVC e polietilene, di materiali plastici espansi e di stampi per materie plastiche. L’attività di maggiore rilievo per il caso riguarda i compound a base di polietilene reticolabile con tecnologia silanica, realizzati dalla controllata Padanaplast e destinati, tra l’altro, a fili, cavi, tubi e raccordi.

L’operazione consiste nell’acquisto da parte di Versalis della partecipazione del 40% detenuta da Venice European Investment Capital. Il controllo congiunto deriva anche dal patto parasociale, che prevede la nomina di un numero uguale di amministratori da parte di Versalis e Team/Five e l’adozione delle delibere del consiglio a maggioranza assoluta. Il voto decisivo attribuito al presidente designato da Team/Five in caso di stallo riguarda principalmente l’approvazione del bilancio e non le materie strategiche e commerciali, come business plan e budget.

Sono inoltre previste opzioni call a favore di Versalis e put a favore di Team sulla partecipazione del 60% detenuta da quest’ultima. L’esercizio delle opzioni, possibile dopo l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, consentirebbe a Versalis di acquisire il controllo esclusivo di FinProject. Tale eventualità non modifica la qualificazione dell’operazione valutata nel provvedimento, che riguarda l’acquisizione del controllo congiunto.

Qualificazione giuridica e competenza

L’AGCM ha qualificato l’operazione come acquisizione del controllo congiunto di un’impresa ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

È risultato integrato l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 498 milioni di euro e almeno due imprese interessate realizzavano individualmente in Italia un fatturato superiore a 30 milioni di euro. Il gruppo Eni aveva realizzato nel 2018 un fatturato mondiale di 79,7 miliardi di euro; FinProject aveva realizzato un fatturato complessivo di 202,8 milioni di euro.

Mercati rilevanti del prodotto

L’operazione presenta un rapporto verticale tra il polietilene prodotto da Versalis e i compound a base di polietilene prodotti da FinProject. Non sono state rilevate ulteriori sovrapposizioni tra le attività delle parti.

Per il polietilene, l’Autorità ha considerato HDPE, LDPE, LLDPE ed EVA, senza ritenere necessario stabilire definitivamente se ciascuna tipologia costituisca un mercato distinto, adottando comunque l’ipotesi più restrittiva. FinProject acquista da Versalis le prime quattro tipologie, mentre non acquista ULDPE.

A valle, l’analisi ha riguardato:

• compound termoplastici a base di polietilene per tubazioni destinate a usi idro-termico-sanitari;
• compound termoplastici, inclusi quelli a base di polietilene, per cavi elettrici e telefonici;
• compound a base di miscele EVA e poliolefine espandibili e reticolabili, destinati principalmente al settore calzaturiero.

L’Autorità ha rilevato che, dal lato della domanda, i diversi compound termoplastici presentano sostituibilità contenuta, anche per le differenze di prezzo e di destinazione d’uso. Sono stati richiamati, inoltre, gli ambiti specifici dei granulati termoplastici a base di polietilene per cavi e per tubazioni idro-termico-sanitarie.

Dimensione geografica

Per il polietilene, l’AGCM ha adottato una definizione geografica almeno coincidente con lo Spazio Economico Europeo, in linea con la prassi della Commissione europea, lasciando aperta l’esatta delimitazione. I flussi di importazione in Italia dal resto dello SEE e da Paesi extraeuropei erano stimati tra il 75% e l’80% per LLDPE, LDPE e HDPE e intorno al 95% per EVA.

Anche i mercati dei compound termoplastici sono stati considerati di dimensione europea, tenuto conto della trasportabilità dei prodotti, dell’interscambio commerciale, dell’omogeneità delle caratteristiche, della bassa incidenza dei costi di trasporto e dell’omogeneità dei prezzi all’interno dell’Unione europea. La presenza di vendite significative di FinProject nel resto d’Europa, realizzate da stabilimenti situati in Italia, è risultata coerente con tale conclusione.

Quote di mercato e struttura concorrenziale

Nel mercato europeo del polietilene, le quote massime di Versalis erano le seguenti:

• capacità produttiva: 20-25% per EVA, 10-15% per LLDPE, 5-10% per LDPE e 1-5% per HDPE;
• volume delle vendite: circa 10-15% per EVA e LLDPE, 5-10% per LDPE e 1-5% per HDPE.

Le quote sulle vendite erano calcolate al netto delle importazioni da Paesi extra-UE; includendo tali importazioni, il denominatore sarebbe stato maggiore e le quote di Versalis inferiori. Nel mercato a valle, FinProject raggiungeva circa il 10-15% nei compound a base di polietilene per tubazioni idro-termico-sanitarie e circa l’1-5% nei compound per cavi elettrici e telefonici. La quota nei compound EVA/poliolefine espandibili e reticolabili destinati principalmente al settore calzaturiero era stimata significativamente al di sotto del 20%.

L’Autorità ha inoltre rilevato la presenza di numerosi concorrenti qualificati sia a monte sia a valle. Nel polietilene sono stati indicati, tra gli altri, Exxon, Total, Repsol, Borealis, Ineos e Dow. Nei compound per tubazioni e cavi sono stati menzionati Fainplast, Cabopol, Mcpp, Melos e Silon; nei compound destinati al settore calzaturiero, Fainplast, Api e Tecnifoam.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Sul piano orizzontale, Eni/Versalis e FinProject non risultano attive in mercati sovrapposti. Anche Team/Five non opera in mercati ulteriori rispetto a quelli di FinProject e non è attiva a monte in mercati orizzontalmente sovrapponibili a quelli di Eni/Versalis. L’operazione non determina quindi significativi mutamenti degli assetti concorrenziali orizzontali.

Sul piano verticale, Versalis fornisce a FinProject alcune tipologie di polietilene utilizzate nella produzione dei compound. L’AGCM ha escluso rischi apprezzabili di chiusura degli sbocchi di mercato (customer foreclosure) e di chiusura dell’accesso agli input (input foreclosure). Versalis vende infatti la parte preponderante del proprio polietilene a clienti diversi da FinProject, mentre le quote detenute nei mercati a monte e a valle rimangono contenute e sono presenti numerosi concorrenti.

Esito del procedimento

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’Autorità ha concluso che l’operazione non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. Di conseguenza, ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Il provvedimento non prevede impegni, condizioni o misure correttive, né un divieto. L’operazione è stata pertanto autorizzata senza condizioni nella fase di esame preliminare.