Cassazione Civile, Ordinanza n. 21130/2025 del 24/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'operazione straordinaria di acquisizione societaria in cui la venditrice aveva rilasciato garanzie contrattuali sulla conformità ambientale di alcuni siti industriali. La compratrice avviava un arbitrato ICC in Svizzera lamentando omissioni e falsificazioni nei piani di caratterizzazione dei siti e la violazione della normativa ambientale, chiedendo il risarcimento dei danni. Il lodo parziale straniero accoglieva le domande e condannava la venditrice al pagamento di oltre 91 milioni di euro per i pregiudizi maturati sino al 31 dicembre 2016, riservando a una fase successiva la decisione su ulteriori danni. La parte soccombente in arbitrato proponeva opposizione all'exequatur in Italia sostenendo, in sintesi: violazione dell'ordine pubblico per asserita compressione del contraddittorio e del diritto di difesa a causa della documentazione prodotta in modo disordinato e generico; contrasto con principi di ordine pubblico per la condanna al rimborso delle spese del procedimento penale sostenute per la difesa di dipendenti; contrasto con una sentenza penale definitiva e omessa motivazione; violazione della buona fede; pronuncia oltre i limiti della clausola compromissoria, anche perché il collegio avrebbe deciso secondo equità anziché secondo diritto; superamento delle limitazioni pattuite agli indennizzi; omessa pronuncia sulla parte del lodo relativa ai danni successivi al 1° gennaio 2017. La Corte d'appello dichiarava inammissibile l'opposizione e riconosceva efficacia al lodo. In cassazione la ricorrente riproponeva otto motivi, tutti incentrati sulla pretesa contrarietà all'ordine pubblico, sulla violazione del contraddittorio, sul contrasto col giudicato penale e sui limiti della clausola compromissoria, oltre che sull'omessa pronuncia concernente la fase successiva dell'arbitrato.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che tutte le doglianze mirassero, in realtà, a un riesame del merito della decisione arbitrale e della sua motivazione, attività preclusa nel giudizio di riconoscimento del lodo straniero. Ha ribadito che il controllo sull'ordine pubblico, ai fini del riconoscimento ed esecuzione del lodo estero, è estrinseco e va compiuto sulla parte dispositiva e sul decisum, non sulla motivazione né sul materiale istruttorio. Ha inoltre affermato che non era configurabile una violazione del contraddittorio o del diritto di difesa, che il richiamo alla sentenza penale e alla buona fede atteneva al merito, che non era consentita una nuova valutazione sul preteso eccesso rispetto alla clausola compromissoria dopo che il giudice dello Stato di origine aveva già escluso tale vizio, e che non vi era omessa pronuncia sulla parte del lodo riservata a una fase successiva, mancando un'attuale statuizione suscettibile di riconoscimento o di opposizione. La ricorrente è stata condannata alle spese.

Norme richiamate

• art. 839 c.p.c.

  norma sul riconoscimento dell'efficacia del lodo straniero in Italia; il controllo del giudice non può tradursi in un riesame del merito

• art. 840, comma 4, c.p.c.

  art. 840, comma 4, c.p.c.

  richiamato per l'istanza di sospensione del procedimento di opposizione in pendenza dell'impugnazione del lodo davanti al Tribunale Federale Svizzero

• art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c.

  art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c.

  utilizzato quale parametro per l'opposizione fondata sulla contrarietà del lodo all'ordine pubblico

• art. 5, comma 2, lett. b), Convenzione di New York del 10 giugno 1958

  art. 5, comma 2, lett. b)

  il diniego di riconoscimento del lodo straniero per contrarietà all'ordine pubblico va riferito al contenuto dispositivo della decisione, non alla motivazione

• L. n. 62 del 1968

  legge di esecuzione della Convenzione di New York richiamata in tema di riconoscimento del lodo estero

• art. 27 Cost.

  richiamato dal ricorrente per contestare la condanna al rimborso delle spese penali, ma ritenuto inconferente rispetto al tema deciso in arbitrato

• art. 100 c.p.c.

  richiamato per sostenere l'interesse a opporsi al riconoscimento della parte del lodo relativa a danni futuri, ma ritenuto insussistente per mancanza di una statuizione attuale

• art. 648 c.p.c.

  richiamato dalla controricorrente per chiedere la provvisoria esecutorietà del lodo

• art. 829, comma 3, c.p.c.

  art. 829, comma 3, c.p.c.

  citato nel richiamo giurisprudenziale sul significato restrittivo della clausola di ordine pubblico nell'impugnazione del lodo arbitrale

Massime di principio

• Nel giudizio di riconoscimento ed esecuzione di un lodo arbitrale straniero, la contrarietà all'ordine pubblico va valutata in modo estrinseco e restrittivo, con riferimento al solo contenuto dispositivo della decisione; è precluso un sindacato sulla motivazione, sul percorso argomentativo o sulla valutazione delle prove.
• Non possono essere dedotti, in sede di exequatur del lodo estero, errori in iudicando o in procedendo degli arbitri, né può essere chiesto al giudice italiano di riesaminare il merito della controversia arbitrale.
• La violazione del contraddittorio o del diritto di difesa, quale limite di ordine pubblico, deve emergere da dati oggettivi e non può essere costruita sulla sola pretesa scorrettezza della valutazione compiuta dagli arbitri o sulla generica critica alla documentazione prodotta dalla controparte.
• Il contrasto tra lodo straniero e una precedente sentenza definitiva o la pretesa irrilevanza del giudicato penale attengono al merito della decisione arbitrale e non sono, di regola, riesaminabili nella fase di riconoscimento.
• Se il giudice dello Stato di origine ha già escluso un vizio del lodo, come l'eccesso rispetto ai limiti della clausola compromissoria, non è consentito riproporre una nuova valutazione di quel medesimo vizio davanti al giudice del riconoscimento.
• Non sussiste omessa pronuncia quando il lodo non contiene ancora una statuizione definitiva e attuale sul punto controverso, ma rinvia la decisione a una fase successiva del procedimento arbitrale; in tal caso manca un oggetto immediatamente opponibile o riconoscibile.

Come è indicizzato