Sentenza del 03/04/2018 n. 3035 - Comm. Trib. Reg. per la Campania

Esito

La controversia

La controversia riguarda la responsabilità dei soci per i debiti rimasti insoddisfatti dopo l'estinzione della società, con particolare riferimento alla possibilità di emettere o mantenere un accertamento nei loro confronti e ai limiti di tale responsabilità. La Corte ha esaminato gli effetti successori dell'estinzione della società e la legittimazione dei soci senza necessità di integrare il contraddittorio con la società ormai cancellata.

La decisione

L'estinzione della società non comporta l'estinzione dei debiti verso i terzi. Si verifica un fenomeno successorio sui generis: i rapporti obbligatori della società si trasferiscono ai soci, che possono essere chiamati a risponderne secondo le ordinarie regole processuali, senza litisconsorzio necessario con la società estinta. La responsabilità dei soci opera nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione, oppure illimitatamente quando, durante la vita della società, erano personalmente e illimitatamente responsabili per i debiti sociali. Il principio è applicabile anche agli accertamenti riguardanti società di capitali a base sociale ristretta, senza che assuma rilievo decisivo il momento di emissione dell'atto accertativo. Il testo non indica l'esito processuale concreto, né identifica espressamente le parti.

Norme richiamate

• Art. 2495 codice civile

  La norma disciplina gli effetti della cancellazione della società dal registro delle imprese e la responsabilità dei soci dopo l'estinzione.

  La cancellazione della società non elimina i debiti sociali: i creditori possono agire nei confronti dei soci, nei limiti di quanto questi abbiano riscosso in base al bilancio finale di liquidazione, oppure nei confronti dei liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa.

• Art. 24, comma 4, D.Lgs. 175/2014

  La disposizione è richiamata in relazione agli effetti dell'estinzione delle società partecipate e alla responsabilità conseguente nei confronti dei soci.

  La norma conferma, nel relativo ambito applicativo, la possibilità di considerare il socio quale successore nei rapporti della società estinta, secondo i limiti derivanti dalla natura della responsabilità e da quanto eventualmente ricevuto in liquidazione.

Massime di principio

• La cancellazione di una società dal registro delle imprese non cancella automaticamente i debiti ancora insoluti: i creditori possono rivolgersi ai soci secondo i limiti previsti dalla legge.
• Per i soci di una società di capitali, la responsabilità post-estinzione è normalmente limitata a quanto effettivamente riscosso in sede di liquidazione; non è sufficiente la mera qualità di socio per ottenere una responsabilità illimitata.
• Se il socio era illimitatamente responsabile durante la vita della società, la responsabilità può proseguire anche dopo l'estinzione dell'ente senza il limite delle somme riscosse in liquidazione.
• Un accertamento può essere riferito direttamente ai soci della società estinta, senza che sia necessario citare in giudizio anche la società cancellata, ormai priva di soggettività.
• Il principio può applicarsi anche a società di capitali con base sociale ristretta e non dipende necessariamente dalla data in cui è stato emesso l'atto accertativo.
• Nella valutazione di casi analoghi occorre distinguere tra la responsabilità del socio, quella del liquidatore e il regime di responsabilità vigente per il tipo societario interessato.