Sentenza del 15/06/2016 n. 3786 - Comm. Trib. Reg. per il Lazio

Esito

La controversia

La questione riguarda gli effetti della cancellazione di una società dal registro delle imprese dopo la riforma del diritto societario introdotta dal d.lgs. 6/2003. Quando, nonostante l'estinzione formale della società, permangono rapporti giuridici, si verifica un fenomeno successorio: i debiti si trasferiscono ai soci secondo il regime di responsabilità applicabile e nei limiti di quanto eventualmente riscosso in liquidazione; i beni e i diritti non inclusi nel bilancio finale si trasferiscono ai soci in comunione indivisa, salvo mere pretese o crediti incerti o illiquidi, per i quali la mancata liquidazione può far presumere una rinuncia. La società estinta perde inoltre la capacità di stare in giudizio.

La decisione

La cancellazione dal registro delle imprese non comporta necessariamente l'estinzione sostanziale dei rapporti giuridici della società. Se l'estinzione avviene durante un giudizio, si produce un evento interruttivo, con possibile prosecuzione o riassunzione da parte dei soci o nei loro confronti, quali successori della società. Se l'estinzione non viene dichiarata secondo le modalità previste o interviene quando non è più possibile farla constare, l'impugnazione della sentenza deve essere proposta dai soci o indirizzata nei loro confronti, a pena di inammissibilità. Il testo non indica una controversia concreta né un esito favorevole a una specifica parte.

Norme richiamate

• Art. 2495 c.c.

  La norma disciplina gli effetti della cancellazione della società dal registro delle imprese.

  La cancellazione determina l'estinzione della società, ma, se permangono rapporti giuridici, produce effetti successori a favore o a carico dei soci, secondo i limiti della loro responsabilità e di quanto ricevuto in liquidazione.

• Art. 299 c.p.c. e seguenti

  Le norme disciplinano l'interruzione del processo.

  L'estinzione della società durante un giudizio costituisce un evento interruttivo, che impone la prosecuzione o la riassunzione nei confronti dei successori.

• Art. 110 c.p.c.

  La norma disciplina la successione nel processo.

  Quando una parte viene meno durante il processo, il giudizio può proseguire o essere riassunto nei confronti dei soggetti che le sono succeduti, nel caso specifico i soci.

• D.lgs. 6/2003

  Riforma del diritto societario.

  La riforma ha consolidato l'interpretazione secondo cui la cancellazione della società non elimina automaticamente ogni rapporto giuridico, ma può determinare una successione dei soci nei rapporti residui.

Massime di principio

• La cancellazione di una società dal registro delle imprese comporta la perdita della sua capacità processuale, ma non necessariamente l'estinzione sostanziale dei rapporti giuridici ancora pendenti.
• I debiti residui della società possono trasferirsi ai soci: per i soci limitatamente responsabili, normalmente nei limiti di quanto riscosso in liquidazione; per i soci illimitatamente responsabili, secondo l'estensione della responsabilità prevista dalla legge.
• I giudizi pendenti al momento dell'estinzione devono essere interrotti e successivamente proseguiti o riassunti nei confronti dei soci successori.
• Gli atti processuali e le impugnazioni relativi a una società estinta devono essere indirizzati ai soci, soprattutto quando l'estinzione non sia stata tempestivamente dichiarata nel processo.
• La mancata inclusione nel bilancio finale di diritti ancora incerti o illiquidi può indicare una rinuncia della società a coltivarli, mentre beni e diritti già definiti possono trasferirsi ai soci.
• In una situazione analoga occorre verificare la data della cancellazione, l'eventuale pendenza di giudizi, il contenuto del bilancio di liquidazione e la qualità dei soci, poiché da tali elementi dipendono legittimazione processuale e responsabilità patrimoniale.