Sentenza del 16/02/2016 n. 25 - Comm. Trib. Prov. Cuneo

Esito

La controversia

La contestazione riguardava la validità dell'atto di accertamento notificato dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese. Si sosteneva, in particolare, che l'estinzione della società e l'approvazione del bilancio finale di liquidazione impedissero di accertare o far valere successivamente il debito tributario. La questione concerneva anche la permanenza della responsabilità del liquidatore e dei soci per i debiti sociali non soddisfatti.

La decisione

La tesi della nullità dell'atto non è stata accolta. La cancellazione della società di capitali produce l'effetto estintivo previsto dall'art. 2495 c.c., anche se al momento della cancellazione esistono rapporti giuridici non definiti. Tuttavia, l'estinzione della società non comporta l'estinzione dei debiti rimasti insoddisfatti: tali obbligazioni possono essere fatte valere nei confronti dei soci, nei limiti di quanto da essi riscosso in base al bilancio finale di liquidazione, e del liquidatore, quando ricorrano i presupposti della sua responsabilità. Pertanto, il debito può essere accertato e notificato anche dopo la cancellazione della società.

Norme richiamate

• Art. 2495 c.c.

  La cancellazione della società dal registro delle imprese ... produce l'estinzione della società.

  La cancellazione determina l'estinzione della società anche quando non siano stati definiti tutti i rapporti giuridici pendenti, ma non elimina automaticamente i debiti sociali ancora insoddisfatti. Le pretese possono essere trasferite o fatte valere nei confronti dei soci e, ricorrendone i presupposti, del liquidatore.

• Art. 36 del D.P.R. 602/1973

  La responsabilità del liquidatore e dei soci per i debiti tributari della società può permanere dopo la cancellazione, secondo i presupposti e i limiti stabiliti dalla norma.

Massime di principio

• La cancellazione di una società dal registro delle imprese estingue il soggetto giuridico, ma non cancella automaticamente i debiti tributari o civili rimasti insoddisfatti.
• Un atto di accertamento può essere notificato anche dopo la cancellazione della società, purché la pretesa sia fatta valere nei confronti dei soggetti legittimati e nel rispetto delle relative garanzie procedurali.
• I soci possono essere chiamati a rispondere dei debiti sociali nei limiti delle somme o dei beni ricevuti in sede di liquidazione; l'eventuale responsabilità del liquidatore richiede invece la verifica delle condizioni previste dalla legge.
• L'approvazione del bilancio finale di liquidazione e la cancellazione non costituiscono, di per sé, una rinuncia dell'Amministrazione finanziaria al credito né impediscono successivi accertamenti.
• La validità dell'atto successivo alla cancellazione va valutata distinguendo tra estinzione della società e permanenza della responsabilità patrimoniale dei soci o del liquidatore.