Cassazione Civile, Sentenza n. 24669/2026 del 17/08/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'azione revocatoria proposta dalla procedura di amministrazione straordinaria di una società poi dichiarata insolvente, per ottenere la restituzione dei pagamenti eseguiti tra novembre e dicembre 2002 a fronte di un finanziamento concesso in pool di banche mediante accredito su conto corrente. La Corte d'appello aveva ritenuto che la banca capofila del pool fosse l'unica legittimata passiva, qualificandola come primo accipiens dei pagamenti, e aveva accertato la conoscenza dello stato di insolvenza già nel secondo semestre 2002 sulla base di una serie di indizi e anche facendo riferimento a proprie decisioni in casi analoghi. Le banche ricorrenti hanno censurato: la retrodatazione della scientia decoctionis e il modo in cui è stata motivata; la legittimazione passiva esclusiva della banca capofila; la decorrenza e l'applicabilità dei termini di prescrizione/decadenza dell'azione revocatoria in amministrazione straordinaria; e gli effetti di una transazione intervenuta tra la procedura e un'altra banca del pool, sostenendo che avrebbe inciso sull'azione. La procedura ha proposto ricorso incidentale condizionato per l'ipotesi di accoglimento del motivo sulla legittimazione passiva esclusiva.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto i motivi relativi al vizio di motivazione e di motivazione apparente sull'accertamento della conoscenza dello stato di insolvenza, ritenendo insufficiente e in parte contraddittoria la motivazione della Corte d'appello, che aveva retrodatato la scientia decoctionis all'estate 2002. Sono stati invece respinti o dichiarati inammissibili i motivi sulla decorrenza della prescrizione, sulla legittimazione passiva della sola banca capofila e sugli effetti della transazione con altra banca. La sentenza impugnata è stata quindi cassata in relazione ai motivi accolti e la causa rinviata alla Corte d'appello di Bologna in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 67 legge fall.

  Norma posta a base dell'azione revocatoria fallimentare; la Corte ne esclude l'erronea violazione quanto alla legittimazione passiva, ma censura l'accertamento fattuale della scientia decoctionis.

• art. 49 d.lgs. n. 270 del 1999

  Per l'amministrazione straordinaria l'azione revocatoria è esperibile solo se autorizzata l'esecuzione di un programma di cessione dei complessi aziendali; il termine di prescrizione decorre da tale condizione e non dalla mera nomina del commissario.

• art. 69-bis legge fall.

  La Corte ribadisce che non si applicano alle procedure di amministrazione straordinaria instaurate prima del 16.7.2006 i termini di prescrizione e decadenza introdotti da questa norma.

• art. 2903 c.c.

  La disciplina della prescrizione dell'azione revocatoria ordinaria viene richiamata in via analogica per colmare il vuoto normativo nell'amministrazione straordinaria.

• art. 1304 c.c.

  La transazione con un altro coobbligato non è stata ritenuta utile, nel caso concreto, perché il processo non riguardava un'obbligazione solidale tra le banche, ma la revoca di pagamenti imputati alla sola banca capofila.

• art. 2727 c.c.

  I fatti noti utilizzati come indizi devono fondare una presunzione logicamente coerente e non meramente derivata da precedenti giudiziari o da risultati di altri processi.

• art. 2729 c.c.

  La presunzione semplice deve poggiare su indizi gravi, precisi e concordanti; la motivazione d'appello è stata censurata perché non ha reso effettivo questo passaggio inferenziale.

• art. 115 c.p.c.

  Non è consentito considerare provato un fatto solo perché in un altro processo si è giunti a un certo esito; il materiale di altri giudizi può semmai essere utilizzato come prova atipica, non come automatica dimostrazione del fatto.

• art. 116 c.p.c.

  La valutazione delle prove deve essere svolta sul materiale del singolo processo e non per adesione a precedenti decisioni su casi analoghi.

• art. 112 c.p.c.

  Il giudice deve pronunciarsi nei limiti delle domande e delle questioni dedotte; la censura è stata proposta, ma non è stata accolta nei motivi qui decisivi.

• art. 132 c.p.c.

  La sentenza deve contenere una motivazione effettiva e non solo apparente; il difetto di motivazione rileva in cassazione.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  È consentito richiamare precedenti giurisprudenziali per uniformità di soluzione delle questioni di diritto, non per sostituire l'accertamento probatorio del caso concreto.

• art. 345 c.p.c.

  Richiamato nei motivi come vizio processuale, ma non decisivo nel dispositivo finale.

• art. 1188 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente principale per sostenere la corretta imputazione del pagamento, ma la Corte ha risolto la questione principalmente sul piano interpretativo del contratto di pool.

• art. 91 c.p.c.

  La statuizione sulle spese è rimasta travolta dall'accoglimento parziale e dal rinvio.

• art. 92 c.p.c.

  Richiamato nel motivo sulle spese di lite, rimasto assorbito.

• art. 6 CEDU

  Evocato dai ricorrenti incidentali in relazione al diritto a un processo equo e alla motivazione, ma non autonomamente decisivo.

• art. 24 Cost.

  Richiamato in relazione al diritto di difesa e al corretto contraddittorio nella valutazione delle prove.

• art. 111 Cost.

  Richiamato in relazione al principio del giusto processo e alla necessità di motivazione della decisione.

Massime di principio

• In tema di azione revocatoria proposta dalla procedura di amministrazione straordinaria, la disciplina applicabile resta quella previgente se la procedura è stata aperta prima del 16 luglio 2006, con esclusione dell'applicazione dei termini decadenziali e prescrizionali introdotti dall'art. 69-bis l. fall.
• Nel finanziamento bancario in pool, la legittimazione passiva all'azione revocatoria dei pagamenti dipende dall'effettiva struttura contrattuale e dall'imputazione esterna del rapporto: se il contratto attribuisce rilevanza alla banca capofila come unico interlocutore del debitore, il pagamento può essere considerato effettuato al primo accipiente individuato dal regolamento negoziale.
• L'accertamento della scientia decoctionis non può essere fondato su un mero richiamo a precedenti di altri giudizi o sull'adesione a un orientamento di collegio; il giudice deve motivare sul materiale probatorio del singolo processo e spiegare il percorso inferenziale che conduce dal fatto noto al fatto ignoto.
• La prova presuntiva della conoscenza dello stato di insolvenza richiede indizi gravi, precisi e concordanti, valutati in modo logicamente coerente; è viziata la motivazione che selezioni alcuni dati senza spiegare la loro concreta capacità dimostrativa o che si fondi su elementi temporalmente incompatibili con i pagamenti contestati.
• Il fatto che altre banche del pool possano risultare informate dell'insolvenza non è di per sé sufficiente a provare la medesima conoscenza in capo alla banca capofila, occorrendo una motivazione specifica che eviti presunzioni di secondo grado non sorrette da un adeguato passaggio logico.
• La transazione conclusa con uno dei soggetti coinvolti nel rapporto non incide automaticamente sull'azione revocatoria se non è dimostrata l'esistenza di un'obbligazione solidale rilevante ai sensi dell'art. 1304 c.c.; la norma sulla transazione del debitore solidale presuppone una vera solidarietà passiva.

Come è indicizzato