Provvedimento AGCM C12673 n. 31343 del 08/10/2024

SD Worx People Solutions/Caldera (F2A)

L’Autorità esamina l’acquisizione da parte di SD Worx People Solutions N.V. del controllo esclusivo di Caldera S.p.A. e, indirettamente, di F2A S.p.A. e delle sue controllate. L’operazione è notificata ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990 ed è trattata come concentrazione ex art. 5, comma 1, lett. b), della medesima legge. L’AGCM conclude per il non avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4, ritenendo l’operazione priva di impatti concorrenziali significativi.

Le parti

SD Worx appartiene a un gruppo attivo in più linee di business legate ai servizi alle imprese e al lavoro: payroll, HR e workforce management, servizi di lavoro flessibile e temporaneo, recruitment & selection, outplacement, elaborazione paghe per lavoratori temporanei e consulenza. Il gruppo è controllato congiuntamente da Brabo Investments S.à.r.l. e WorxInvest N.V. mediante patti parasociali che attribuiscono poteri di veto all’azionista di minoranza.

Il target è Caldera S.p.A., holding che detiene il 100% di F2A S.p.A., operativa principalmente in Italia nei servizi di payroll e back office per clientela prevalentemente italiana. L’attività comprende outsourcing dell’amministrazione del personale, supporto contabile-amministrativo e servizi di consulenza.

L’operazione e le clausole accessorie

L’operazione consiste nell’acquisto da parte di SDW dell’intero capitale di Caldera dai fondi Ardian e dagli altri azionisti di minoranza del gruppo target. Il provvedimento menziona anche patti di non concorrenza e non sollecitazione della durata di due anni, validi in Italia, Albania e Paesi Bassi, valutati come accessori alla concentrazione nei limiti in cui siano direttamente connessi e necessari al perfezionamento dell’operazione.

Inquadramento giuridico

L’AGCM afferma che l’operazione integra una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. L’operazione ricade nella disciplina nazionale perché non sono soddisfatte le condizioni di applicazione dell’art. 1 del Reg. (CE) n. 139/2004. La notifica preventiva è obbligatoria ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato complessivo nazionale delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e almeno due delle imprese interessate superano individualmente i 35 milioni di euro di fatturato in Italia.

Mercati rilevanti considerati

L’Autorità esamina otto mercati in relazione alle attività del target:

• servizi di payroll;
• servizi di back office;
• sviluppo e distribuzione di software gestionali (captive);
• fornitura di lavoro temporaneo (somministrazione di lavoro);
• servizi di formazione professionale;
• servizi di valutazione della conformità;
• ecological consulting;
• servizi relativi alle comunicazioni commerciali o di marketing.

Per ciascun mercato vengono richiamate definizioni coerenti con i precedenti AGCM. In più casi la delimitazione esatta del mercato del prodotto o del perimetro geografico viene lasciata aperta, perché ciò non inciderebbe sulla valutazione finale.

Valutazione dei singoli mercati

Nel mercato dei servizi di payroll, l’AGCM osserva una sovrapposizione orizzontale minima: nel 2023 la quota della target è pari al [1-5%] e quella di SDW è inferiore all’1%, con quota congiunta post-merger pari al [1-5%]. Anche considerando una misurazione per volumi, il risultato non cambia.

Nel mercato dei servizi di back office, la target detiene una quota del [5-10%] e SDW del [1-5%], con quota congiunta pari al [5-10%]. L’Autorità rileva che il mercato è frammentato e popolato da concorrenti con quote significative, tra cui Deloitte, KPMG, Fdiger S.p.A. e PwC.

Negli altri mercati le posizioni delle parti sono marginali o trascurabili: nello sviluppo e distribuzione di software gestionali la target svolge attività solo captive e SDW ha una presenza inferiore all’1%; nella somministrazione di lavoro entrambe le parti hanno quote inferiori all’1%; nella formazione professionale la target è marginale e SDW è sotto l’1%; nella valutazione della conformità la target è al [1-5%] e SDW sotto l’1%; nell’ecological consulting la target è al [1-5%] e SDW sotto l’1%; nei servizi di comunicazione commerciale/marketing entrambe le parti sono sotto l’1%.

Effetti concorrenziali e assenza di criticità

L’AGCM conclude che le sovrapposizioni sono esigue e che l’operazione non appare idonea a determinare una modifica apprezzabile della struttura concorrenziale nei mercati interessati. L’Autorità esclude altresì effetti verticali rilevanti, evidenziando che eventuali sovrapposizioni verticali legate ad altre società del perimetro societario sono comunque trascurabili. Nei mercati con quote post-merger più alte, in particolare payroll e back office, vengono richiamati la frammentazione dell’offerta, la presenza di operatori nazionali e multinazionali e la limitata incidenza di barriere contrattuali o di switching.

Esito

Sulla base dell’analisi svolta, l’Autorità ritiene che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Per questo delibera di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990, con esito sostanzialmente autorizzativo e senza condizioni.