Provvedimento AGCM C12669 n. 31338 del 02/10/2024

De Agostini / Schema C: acquisizione del controllo esclusivo di Schema C S.p.A.

Il provvedimento riguarda l’acquisizione da parte di De Agostini S.p.A. dell’intero capitale sociale di Schema C S.p.A., con conseguente acquisizione del controllo esclusivo della target e del controllo indiretto di C.O.C. Farmaceutici S.r.l. e Tubilux Pharma S.p.A. L’operazione viene esaminata dall’AGCM ai fini della disciplina nazionale sulle concentrazioni e si conclude in fase I con non avvio dell’istruttoria.

Le parti

De Agostini S.p.A. è la holding operativa e finanziaria del Gruppo De Agostini, attivo nei settori editoria, media & communication, giochi e servizi, attività finanziarie. Nel 2023 il gruppo ha realizzato un fatturato mondiale pari a [5-6] miliardi di euro, di cui [1-2] miliardi in Italia.

Schema C S.p.A. è la holding del Gruppo Content, attiva solo nella gestione di partecipazioni. Il gruppo opera tramite C.O.C. Farmaceutici e Tubilux Pharma nella produzione per conto terzi di farmaci, anche veterinari, dispositivi medici e, in misura marginale, cosmetici. Nel 2023 ha realizzato un fatturato mondiale pari a [35-100] milioni di euro, interamente o comunque sostanzialmente riferito alle vendite in Italia ([35-100] milioni di euro).

Qualificazione giuridica e soglie di notifica

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. Il provvedimento precisa che non ricorrono le condizioni di applicabilità dell’art. 1 del Reg. (CE) n. 139/2004, con conseguente applicazione della disciplina italiana.

L’operazione è soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato in Italia da almeno due imprese interessate supera 35 milioni di euro.

Patti di non concorrenza e non sollecitazione

Il contratto di acquisizione include clausole di non concorrenza e non sollecitazione a favore dell’acquirente. I venditori si impegnano, per due anni dal closing, a non investire, gestire o controllare imprese in concorrenza con la target nei Paesi in cui essa opera, nonché a non sollecitare o offrire impiego ai dipendenti del Gruppo Content.

L’Autorità ritiene tali patti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione, ai fini della salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, ma solo entro i limiti espressamente indicati. In particolare, non devono impedire ai venditori di effettuare investimenti puramente finanziari, senza incarichi gestionali o influenza sostanziale nella società concorrente; l’Autorità si riserva di valutare eventuali patti eccedenti tali limiti.

Mercati rilevanti

L’operazione riguarda due mercati del CDMO:

• sviluppo, produzione e confezionamento di prodotti farmaceutici per conto terzi;
• sviluppo, produzione e confezionamento di integratori alimentari, dispositivi medici e prodotti cosmetici per conto terzi.

Per il primo mercato, l’AGCM richiama la propria prassi e osserva che il mercato è unitario, pur potendo distinguersi la fase di sviluppo da quella di produzione e confezionamento; sotto il profilo geografico, è di dimensione nazionale. Per il secondo mercato, il provvedimento ricorda che esso può essere segmentato per tipologia di prodotto/destinazione d’uso e che, comunque, ha dimensione almeno nazionale. L’Autorità osserva inoltre che, ai fini della decisione, non è necessaria una definizione più precisa dei mercati, perché l’esito non cambierebbe.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM esclude sovrapposizioni orizzontali, poiché De Agostini non è attiva nei mercati in cui opera Schema C. Esclude altresì effetti verticali, in quanto l’acquirente non è presente nei mercati a monte, a valle o comunque collegati.

La target presenta una posizione marginale nei mercati rilevanti:

• nel mercato dello sviluppo, produzione e confezionamento di prodotti farmaceutici per conto terzi, la quota nazionale nel 2023 è inferiore all’1%;
• nel mercato dello sviluppo, produzione e confezionamento di integratori alimentari, dispositivi medici e cosmetici per conto terzi, la quota nazionale nel 2023 è pari a circa il 5-10%.

Entrambi i mercati sono caratterizzati dalla presenza di numerosi concorrenti qualificati. Su tale base, l’Autorità ritiene che l’operazione non sia idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva né a costituire o rafforzare una posizione dominante.

Esito del procedimento

L’AGCM delibera di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990. Le conclusioni sono comunicate alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy, con successiva pubblicazione nel Bollettino dell’Autorità.