Cassazione Civile, Sentenza n. 15603/2025 del 11/06/2025

Esito

La controversia

Riccobene ha chiesto il pagamento dell'indennizzo previsto da una polizza di responsabilità civile professionale per le spese legali sostenute a difesa da un'azione cautelare. SARA Assicurazioni ha rifiutato l'indennizzo invocando una clausola che esclude la copertura per richieste relative a società che, "alla data di stipula del contratto", si trovino in stato di insolvenza; la controversia verteva sull'interpretazione della clausola in relazione alla "polizza sostitutiva" stipulata nel marzo 2015 che aveva sostituito una polizza originaria del 2009 (se la sostituzione comportasse continuità/effetto della precedente polizza o novazione) e sulla rilevanza delle eventuali dichiarazioni inesatte del ricorrente ai sensi dell'art. 1892 c.c.

La decisione

La Corte di Cassazione ha ritenuto entrambi i motivi del ricorrente fondati. Ha censurato la Corte d'Appello per avere dato rilievo decisivo a circostanze non sufficienti (es. diverso numero di polizza, modifica di massimali, estensione di garanzie) senza interpretare la volontà delle parti in ordine alla 'sostituzione' della polizza (novazione vs rinnovo/continuazione). Ha altresì rilevato l'omessa motivazione sui presupposti di applicabilità dell'art. 1892 c.c. (assenza di accertamento sul carattere doloso o gravemente colposo dell'eventuale reticenza e sul suo effettivo impatto sulla stipula). Conseguentemente la sentenza impugnata è stata cassata e la causa rinviata al giudice del merito per il riesame interpretativo e l'istruttoria necessaria (valutare la reale volontà delle parti circa la 'sostituzione' e la rilevanza oggettiva dell'insolvenza e, se prospettata, l'eventuale applicabilità dell'art. 1892 c.c.).

Norme richiamate

• art. 1341 c.c.

  Il ricorrente aveva invocato l'art. 1341 (approvazione scritta delle clausole vessatorie). La Corte ha ritenuto che la clausola in esame non fosse una limitazione di responsabilità di tipo vessatorio ma una delimitazione del rischio assicurato, perciò non soggetta alla specifica approvazione di cui all'art. 1341.

• art. 1363 c.c.

  Richiamato come criterio principale per l'interpretazione: il significato va desunto dal tenore letterale integrato dal contesto contrattuale e dal coordinamento delle clausole; la Corte ha rimproverato che la Corte d'Appello non ha applicato correttamente tale canone nella ricostruzione della volontà delle parti sulla sostituzione di polizza.

• art. 1366 c.c.

  Va applicato il criterio della buona fede nella interpretazione, bilanciando gli interessi delle parti; la Corte ha indicato che avrebbe dovuto essere valutato l'interesse dell'assicurato a mantenere la copertura già acquisita.

• art. 1367 c.c.

  Principio di conservazione del contratto: in caso di dubbio interpretativo preferire l'interpretazione che dia almeno qualche effetto alla clausola; la Corte ha segnalato che la Corte d'Appello non ha adottato questo criterio.

• art. 1369 c.c.

  Occorre individuare il significato più coerente con le ragioni e l'intenzione delle parti; la Cassazione ha richiesto un'interpretazione complessiva e circolare del testo e degli elementi extratestuali.

• art. 1370 c.c.

  In caso di dubbio interpretativo, il senso più favorevole all'assicurato deve prevalere quando la clausola è predisposta dall'assicuratore; la Corte ha richiamato questo principio quale criterio da applicare in sede di rinvio.

• art. 360 c.p.c. (co.1, n.3 e n.5)

  Articoli richiamati come motivi di cassazione (violazione di norme di diritto e omesso esame di fatti decisivi). La Corte ha ritenuto sussistenti le censure secondo questi motivi ricognitivi.

• art. 1892 c.c.

  Norma sulle dichiarazioni inesatte o reticenti dell'assicurato che possono comportare decadenze o riduzioni. La Cassazione ha precisato che, quando la polizza esclude oggettivamente la copertura per insolvenza 'alla data di stipula', la rilevanza della dichiarazione dell'assicurato è in parte irrilevante (più decisivo è lo stato oggettivo di insolvenza), e che la Corte d'Appello non ha adeguatamente accertato gli elementi richiesti dall'art. 1892 (dolo/gravissima colpa e incidenza sulla stipula).

• art. 1175 c.c.

  Richiamato insieme agli altri principi di correttezza e buona fede nell'esecuzione del contratto (da considerare nell'interpretazione e nel bilanciamento degli interessi).

• art. 1375 c.c.

  Richiamato come principio di buona fede nell'esecuzione, rilevante ai fini dell'interpretazione e del bilanciamento degli interessi contrattuali.

• Condizioni generali di assicurazione - clausola invocata

  "la garanzia non vale per le richieste di risarcimento relative a società o Enti che, alla data di stipula del contratto, si trovino in stato di insolvenza o sottoposti a procedure concorsuali"

  La clausola delimita il rischio assicurato escludendo la copertura per società già insolventi alla data di stipula. La questione interpretativa è se 'data di stipula' si riferisca alla stipula originaria o alla stipula della polizza sostitutiva; la Corte ha ritenuto che tale dubbio debba essere risolto tramite applicazione dei criteri di interpretazione contrattuale (artt.1363 ss.) e con favore per l'assicurato in caso di ambiguità.

• Condizioni generali di assicurazione - punto 7.17 lettera E (polizza 2009)

  La clausola analoga era già presente nella polizza del 2009, ciò che rafforza l'argomento del ricorrente circa la continuità della copertura e l'operatività per insolvenze sopravvenute; la Corte ha indicato di tener conto di tale circostanza nel riesame.

• Condizioni generali di assicurazione - punto 4.c.

  Riferimento alle condizioni che regolano la formula 'claims-made' e la possibile operatività della garanzia per fatti anteriori al cambiamento di polizza; la Corte ha richiamato l'importanza di valutare tali previsioni nella ricostruzione della continuità della copertura.

Massime di principio

• Quando una polizza 'sostitutiva' entra in relazione con una polizza precedente, occorre accertare se le parti hanno inteso novare (creare una copertura nuova e autonoma) o semplicemente rinnovare/continuare gli effetti della polizza preesistente: la valutazione richiede l'interpretazione del complesso negoziale e della condotta delle parti, non bastano modifiche formali (numero polizza, modifiche parziali dei massimali).
• Se la clausola contrattuale delimita il rischio assicurato (escludendo copertura per società già insolventi alla 'data di stipula'), non sempre si applica l'art.1341 c.c. (specifica approvazione delle clausole vessatorie): va distinguere tra clausole che definiscono il rischio e clausole che limitano/decadono diritti.
• In caso di ambiguità interpretativa di clausole predisposte dall'assicuratore, applicare i criteri degli artt. 1363-1370 c.c.: integrare la lettura letterale con il contesto, buona fede, principio di conservazione del contratto e, in dubbio, preferire l'interpretazione più favorevole all'assicurato.
• Nelle polizze 'claims-made' è essenziale verificare le clausole che disciplinano la retroattività e la portata delle coperture rispetto a fatti anteriori: la mera sostituzione numerica della polizza non esclude di per sé la continuità della copertura.
• L'art. 1892 c.c. (dichiarazioni inesatte/reticenti) richiede, per avere effetti, un'attenta valutazione del dolo o della gravissima colpa dell'assicurato e della loro incidenza sulla decisione dell'assicuratore; se l'esclusione è oggettiva (esistenza di insolvenza alla data rilevante), la valutazione della dichiarazione può essere secondaria, ma l'onere probatorio sul carattere doloso/spiegazione rimane a carico di chi invoca l'art.1892.