Regolamento (UE) 2020/551

Definizione di un'attività aziendale e modifiche all'IFRS 3

Il regolamento (UE) 2020/551 della Commissione interviene sul regolamento (CE) n. 1126/2008 per recepire nell'ordinamento UE le modifiche dell'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali" pubblicate dallo IASB nell'ottobre 2018. La finalità dichiarata è chiarire la definizione di attività aziendale e semplificare l'applicazione pratica, in risposta alle criticità emerse dall'analisi post-attuazione dell'IFRS 3.

Contesto normativo e adozione

La Commissione, dopo consultazione dell'EFRAG, conclude che le modifiche soddisfano i criteri di adozione previsti dall'articolo 3, paragrafo 2, del regolamento (CE) n. 1606/2002. Il regolamento modifica quindi l'allegato del regolamento (CE) n. 1126/2008, che aveva già adottato taluni principi contabili internazionali vigenti al 15 ottobre 2008.

Ambito di applicazione e decorrenza

Le modifiche riguardano le imprese che applicano gli IAS/IFRS nell'Unione e incidono sulle valutazioni da svolgere in caso di aggregazioni aziendali e acquisizioni di attività. L'articolo 2 prevede che le imprese applichino le modifiche al più tardi a partire dall'inizio del primo esercizio finanziario che cominci il 1o gennaio 2020 o successivamente; il paragrafo 64P dell'IFRS 3 consente anche l'applicazione anticipata, con obbligo di informativa se avviene in un esercizio precedente.

Nuova definizione di "attività aziendale"

L'appendice A riformula la definizione di attività aziendale come un insieme integrato di attività e beni che può essere condotto e gestito per fornire beni o servizi ai clienti, generare proventi da investimento o altri proventi da attività ordinarie. L'elemento centrale resta la combinazione di fattori di produzione e processi applicati a tali fattori, sufficienti a creare produzione o a contribuire alla sua creazione.

Identificazione di un'attività aziendale: fattori di produzione, processi e produzione

Il paragrafo B7 chiarisce i tre elementi dell'attività aziendale:

• fattori di produzione: qualsiasi risorsa economica che possa creare produzione o contribuire alla sua creazione, inclusi attività non correnti, attività immateriali, diritti di utilizzo, proprietà intellettuale, accesso a materiali o diritti necessari, dipendenti;
• processi: sistemi, standard, protocolli, convenzioni o regole applicati ai fattori di produzione per creare produzione; possono includere processi strategici, operativi e di gestione delle risorse;
• produzione: risultato dei fattori di produzione e dei processi, consistente in beni o servizi ai clienti, proventi da investimento o altri proventi ordinari.

Il paragrafo B8 precisa che la produzione non è necessaria in senso assoluto, ma che un insieme integrato di attività e beni deve comprendere almeno un fattore di produzione e un processo sostanziale che insieme contribuiscano in modo significativo alla capacità di creare produzione. Il paragrafo B8A aggiunge che, se l'insieme acquisito ha una produzione, il solo fatto che continui a generare ricavi non dimostra di per sé l'acquisizione di un fattore di produzione e di un processo sostanziale.

Test facoltativo di concentrazione del fair value

Con i nuovi paragrafi B7A-B7C viene introdotto un test opzionale di concentrazione del fair value, che l'entità può scegliere di applicare separatamente per ciascuna operazione. Se il test è positivo, l'insieme acquisito non è un'attività aziendale e non occorrono ulteriori verifiche; se è negativo, o se l'entità non lo esegue, occorre applicare la valutazione ordinaria dei paragrafi B8-B12D.

Il test è positivo quando praticamente tutto il fair value delle attività lorde acquisite è concentrato in un'unica attività identificabile o in un gruppo di attività identificabili similari. Ai fini del calcolo non si considerano:

• disponibilità liquide e mezzi equivalenti;
• attività fiscali differite;
• avviamento derivante dagli effetti delle passività fiscali differite.

Il paragrafo B7B disciplina inoltre la nozione di attività identica o similare, includendo regole specifiche per attività materiali unite in modo inseparabile, per la valutazione per classi e per il trattamento di attività finanziarie e non finanziarie. Il paragrafo B7C precisa che tali criteri non modificano la guida degli IAS 38, IAS 16 e IFRS 7 in tema di attività similari e nozione di classe.

Valutazione del processo sostanziale

Il paragrafo B11 stabilisce che la qualificazione come attività aziendale va compiuta dal punto di vista di un operatore di mercato: è irrilevante che il venditore abbia gestito l'insieme come business o che l'acquirente intenda farlo.

I nuovi paragrafi B12A-B12D distinguono due scenari:

• se l'insieme non ha produzione alla data di acquisizione, il processo acquisito è sostanziale solo se è cruciale per sviluppare o convertire i fattori di produzione in produzione e se è accompagnato da una forza lavoro organizzata con competenze, conoscenze o esperienza adeguate, insieme ad altri fattori di produzione idonei;
• se l'insieme ha produzione alla data di acquisizione, il processo è sostanziale se è cruciale per continuare a generare produzione con una forza lavoro organizzata, oppure se contribuisce significativamente alla produzione ed è unico/scarso o non sostituibile senza costi, sforzi o ritardi significativi.

Il paragrafo B12D chiarisce inoltre che un contratto acquisito è un fattore di produzione e non un processo sostanziale, salvo che consenta l'accesso a una forza lavoro organizzata che esegua un processo sostanziale controllato dall'acquirente; rilevano, in tale valutazione, anche durata e condizioni di rinnovo. È altresì indicato che la difficoltà di sostituire una forza lavoro organizzata può essere indice della sostanzialità del processo, mentre un processo accessorio o secondario non è considerato di cruciale importanza.

Entrata in vigore ed efficacia giuridica

L'articolo 3 stabilisce che il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea. Come per gli altri regolamenti UE, esso è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno Stato membro.