Provvedimento AGCM C12722 n. 31648 del 29/07/2025

CEF / UNICO / QFarma: fusione per incorporazione con autorizzazione condizionata

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato la fusione per incorporazione di UNICO La Farmacia dei farmacisti S.p.A. in Cooperativa Esercenti Farmacia S.c. a r.l., realizzata mediante la costituzione della newco QFarma S.r.l. L’operazione, soggetta a notifica ex art. 16, co. 1, l. 287/1990, è stata ritenuta idonea a ostacolare in modo significativo la concorrenza in alcuni mercati locali della distribuzione intermedia del farmaco, ma è stata autorizzata ai sensi dell’art. 6, co. 2, l. 287/1990 con misure correttive strutturali e comportamentali.

Le parti e la struttura dell’operazione

CEF è una cooperativa di circa 2.300 soci, tutti titolari di farmacia, attiva principalmente nel commercio all’ingrosso di specialità e prodotti medicinali e affini; gestisce inoltre, tramite controllate, quaranta farmacie. UNICO è un operatore della distribuzione all’ingrosso di specialità e prodotti medicinali e affini, attivo in diciassette regioni italiane, con ulteriori attività in parafarmaci e una partecipazione di minoranza in UNICA S.r.l.

L’operazione prevede:

• costituzione di QFarma S.r.l. interamente partecipata da CEF;
• conferimento in QFarma delle attività di CEF, salvo alcune partecipazioni escluse;
• successiva fusione di UNICO in QFarma.

All’esito, QFarma sarà detenuta al 51% da CEF e al 49% dai soci di UNICO, ripartiti pro quota rispetto alle partecipazioni possedute in UNICO. La governance attribuisce a CEF e UFN-UFFVG la capacità di incidere sulla nomina del consiglio di amministrazione e prevede una cogestione di alcune materie strategiche, tra cui budget e business plan, determinando un controllo congiunto.

Qualificazione giuridica e accessorie

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, co. 1, lett. b), l. 287/1990, poiché consiste in una fusione per incorporazione tra imprese. L’operazione ricade nell’ambito della legge nazionale e non nell’ambito di applicazione del regolamento (CE) n. 139/2004, non essendo superate le relative soglie europee.

L’obbligo di notifica preventiva discende dall’art. 16, co. 1, l. 287/1990, in quanto:

• il fatturato totale nazionale dell’insieme delle imprese interessate supera 582 milioni di euro;
• il fatturato nazionale di almeno due imprese interessate supera 35 milioni di euro.

L’Autorità considera accessorie alla concentrazione, nei limiti indicati, alcune clausole di non concorrenza e non sollecitazione, purché temporalmente e territorialmente circoscritte e purché non impediscano ai soci di effettuare investimenti finanziari in altre imprese.

Filiera e contesto di mercato

CEF e UNICO operano come distributori intermedi, cioè grossisti che acquistano prodotti farmaceutici e parafarmaceutici per rivenderli a farmacie, parafarmacie, ospedali e altri clienti finali. La filiera è articolata in quattro livelli: industria, depositari, distributori intermedi e clienti.

L’AGCM sottolinea che la distribuzione intermedia è un servizio pubblico essenziale, regolato dagli artt. 99 e seguenti del d.lgs. n. 219/2006, con obblighi di:

• assortimento minimo di medicinali;
• detenzione di almeno il 90% dei farmaci di fascia A;
• consegna alle farmacie entro le dodici ore lavorative successive all’ordine.

Sul piano commerciale, le farmacie ordinano prevalentemente tramite gestionali e “offerte a video”, confrontando in tempo reale prezzi e disponibilità dei distributori. Le variabili concorrenziali principali sono prezzo, condizioni commerciali, affidabilità, assortimento e tempestività delle consegne. Il contesto settoriale è segnato da margini molto contenuti e da un’elevata concentrazione nei primi operatori nazionali.

Mercato rilevante: dimensione merceologica

L’Autorità conferma che il mercato rilevante è quello della distribuzione all’ingrosso di specialità medicinali, sia etici/RX sia da banco, e di prodotti parafarmaceutici, svolta dai distributori intermedi full-line. Non vi è infatti una sostituibilità significativa con:

• vendite dirette delle case farmaceutiche;
• concessionari;
• distributori short-line.

La survey svolta dall’Autorità mostra che, in caso di indisponibilità del distributore abituale, la maggioranza delle farmacie si rivolgerebbe a un altro distributore intermedio, mentre solo una minoranza ricorrerebbe direttamente alle case farmaceutiche. Ciò conferma la specificità funzionale del canale dei distributori intermedi.

Mercato rilevante: dimensione geografica

Sul piano geografico, l’AGCM adotta una definizione locale del mercato, individuando le catchment area intorno ai depositi, sulla base delle distanze stradali che consentono di rispettare i vincoli di consegna e di servire con frequenza adeguata le farmacie. L’istruttoria evidenzia che:

• il 70% dei clienti è raggiunto in media entro 70-76 km;
• il 90% entro 130-135 km;
• l’80% entro circa 100-105 km.

L’Autorità conclude che, nel caso di specie, la delimitazione più appropriata è entro 100 km stradali da ciascun deposito, con verifica di sensitività a 110 km.

Posizioni di mercato e concentrazione

CEF e UNICO sono rispettivamente il secondo e il terzo distributore intermedio in Italia. A livello nazionale, i primi cinque operatori concentrano circa il 60% dei ricavi e i primi dieci circa l’85%.

Nelle aree del Nord Italia oggetto di analisi, le Parti presentano quote elevate e prossimità logistica. In particolare, nelle aree entro 100 km dai depositi rilevanti, le quote congiunte post-merger risultano:

• superiori al 40% per CEF 3, CEF 12 e UNICO 8;
• tra il 35% e il 40% per CEF 4 e UNICO 2;
• tra il 30% e il 35% per CEF 6 e UNICO 1.

Gli indici HHI post-merger sono sempre superiori a 2.500, con incrementi da 308 a 1.087 punti. Anche nella sensitività a 110 km le criticità restano sostanzialmente confermate.

Prossimità concorrenziale e clientela condivisa

L’Autorità valorizza la forte sovrapposizione di clientela tra CEF e UNICO. La survey e le informazioni agli atti mostrano che:

• in Lombardia e Veneto più del 60% dei clienti di UNICO è anche cliente di CEF;
• in Lombardia più del 40% dei clienti di CEF è anche cliente di UNICO;
• in Friuli-Venezia Giulia tale sovrapposizione supera l’80% sul lato CEF.

Questo dato rafforza la conclusione che le Parti siano concorrenti prossimi e che la concentrazione elimini un vincolo competitivo rilevante in mercati già molto concentrati.

Cooperative, network e fidelizzazione della domanda

Un elemento centrale dell’analisi è il ruolo delle cooperative e delle reti di farmacie. Il provvedimento distingue tra:

• farmacie indipendenti;
• cooperative di farmacisti;
• network “light” e “strong”;
• catene reali e franchising.

La survey mostra che circa il 29% delle farmacie aderisce a una cooperativa e circa il 27,6% a una rete o a un franchising. CEF è la cooperativa e la rete più diffuse nelle aree esaminate.

L’Autorità evidenzia che l’adesione a cooperative e network comporta una forte fidelizzazione verso il distributore di riferimento, sia in termini di utilizzo come primo fornitore sia in termini di quota media di acquisti. In particolare, per CEF:

• i soci acquistano in media circa il 67,5% del fabbisogno presso la cooperativa;
• gli affiliati alla rete acquistano in media circa il 78,3%.

Questa fidelizzazione limita la contendibilità della domanda e riduce la capacità dei concorrenti di espandersi nelle aree interessate.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM conclude che l’operazione è suscettibile di produrre effetti unilaterali significativi nei mercati locali costruiti intorno ai depositi CEF 3, CEF 4, CEF 6, CEF 12, UNICO 1, UNICO 2 e UNICO 8. La fusione elimina infatti un importante vincolo concorrenziale tra due operatori di primo piano, in un contesto nel quale il concorrente principale resta Phoenix Pharma e gli altri operatori hanno dimensioni più ridotte.

Le criticità sono accentuate da:

• elevata concentrazione;
• clientela condivisa;
• forte peso delle cooperative e delle reti;
• limitata capacità di espansione dei piccoli operatori.

Rimedi proposti e valutazione dell’Autorità

Le Parti hanno proposto rimedi strutturali e comportamentali, ritenuti idonei dall’Autorità.

I rimedi strutturali consistono nella cessione di due rami d’azienda relativi ai depositi:

• UNICO 8 a Nogarole Rocca (VR);
• CEF 5 a Cremona (CR).

I rami oggetto di cessione comprendono immobili, attrezzature, contratti funzionali, personale e referenti commerciali, in modo da consentire a un acquirente indipendente di operare come concorrente effettivo. È prevista una procedura di vendita in due fasi con:

• monitoring trustee;
• eventuale divestiture trustee con mandato irrevocabile in caso di mancato closing entro i termini;
• divieto di riacquisto e di sollecitazione del personale e dei referenti commerciali ceduti;
• divieto di nuovi depositi equivalenti nelle aree interessate per un certo periodo.

I rimedi comportamentali riguardano invece la domanda e mirano a ridurre la fidelizzazione delle farmacie:

• eliminazione dei vincoli di acquisto per le farmacie socie di CEF e UFN;
• riduzione dei vincoli di acquisto nei contratti di affiliazione strong e light al 40-50%;
• durata annuale dei contratti di affiliazione;
• assenza di penali o sanzioni per il recesso;
• eliminazione dei vincoli di acquisto per le farmacie affiliate servite dai depositi oggetto di cessione.

Esito

L’AGCM ritiene che l’operazione, sebbene suscettibile di ostacolare significativamente la concorrenza effettiva ai sensi dell’art. 6, co. 1, l. 287/1990, possa essere autorizzata ai sensi dell’art. 6, co. 2, subordinatamente alla piena, effettiva e tempestiva esecuzione di tutte le misure prescritte. Il mancato rispetto delle misure comporterebbe la realizzazione di un’operazione vietata ai sensi dell’art. 6, co. 1, l. 287/1990.