Corte di giustizia, Sentenza C-560/16

Competenza esclusiva nella verifica del corrispettivo nello squeeze-out

La pronuncia interviene in un rinvio pregiudiziale del Nejvyšší soud ceco concernente l’interpretazione del regolamento (CE) n. 44/2001 in materia di competenza giurisdizionale civile e commerciale. Il tema è se una controversia sull’adeguatezza del corrispettivo fissato nell’ambito di un trasferimento obbligatorio delle azioni degli azionisti di minoranza rientri nella competenza esclusiva del giudice della sede della società.

Fatti e procedimento principale

L’assemblea dei soci della Jihočeská plynárenská, a.s. aveva deliberato il trasferimento forzoso di tutti i titoli di partecipazione all’azionista principale, E.ON Czech Holding AG, stabilendo anche l’importo del corrispettivo da versare ai soci di minoranza. Alcuni azionisti di minoranza hanno chiesto al giudice ceco di verificare la congruità di tale importo.

Nel procedimento principale E.ON ha eccepito il difetto di giurisdizione dei giudici cechi, sostenendo che, in ragione della propria sede in Germania, la controversia dovesse essere trattata dai giudici tedeschi. I giudici cechi di merito hanno ritenuto invece sussistente la competenza sulla base, in momenti diversi, dell’articolo 6, punto 1, dell’articolo 22, punto 2, e dell’articolo 5, punto 1, lettera a), del regolamento n. 44/2001. La Corte suprema ceca ha quindi sottoposto alla Corte tre questioni pregiudiziali.

Normativa rilevante

La Corte richiama in particolare:

• i considerando 2, 11 e 12 del regolamento n. 44/2001, relativi a prevedibilità, certezza del diritto e buona amministrazione della giustizia;
• l’articolo 2, paragrafo 1, che enuncia la regola generale del foro del domicilio del convenuto;
• l’articolo 5, punto 1, lettera a), e il punto 3, relativi ai fori speciali in materia contrattuale ed extra-contrattuale;
• l’articolo 6, punto 1, sulla pluralità di convenuti;
• l’articolo 22, punto 2, sulla competenza esclusiva in materia di validità, nullità o scioglimento delle società e di validità delle decisioni dei rispettivi organi.

La disciplina nazionale ceca è rilevante perché prevede espressamente che la pronuncia sulla congruità del corrispettivo non renda invalida la delibera di squeeze-out, ma resti vincolante quanto al solo diritto al diverso importo riconosciuto.

Le questioni sottoposte alla Corte

Il giudice del rinvio chiedeva, in sostanza:

• se la domanda di verifica della congruità del corrispettivo nello squeeze-out cada nell’articolo 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001;
• in subordine, se essa possa rientrare nella materia contrattuale ex articolo 5, punto 1, lettera a);
• ancora in subordine, se possa essere ricondotta alla responsabilità da illecito ex articolo 5, punto 3.

Ragionamento della Corte

La Corte osserva che l’interpretazione delle norme del regolamento deve essere autonoma e uniforme, non potendo dipendere dalle soluzioni del diritto nazionale. Ricorda inoltre che la competenza generale è quella del foro del domicilio del convenuto, mentre le competenze speciali ed esclusive costituiscono deroghe da interpretare restrittivamente.

Quanto all’articolo 22, punto 2, la Corte ribadisce che il suo obiettivo primario è centralizzare le controversie relative alla validità delle società e delle decisioni dei loro organi, per evitare decisioni contraddittorie e garantire un nesso stretto tra controversia e giudice competente. La disposizione non si applica a qualsiasi azione collegata a una decisione societaria, ma solo alle controversie in cui si contesta la validità della decisione dell’organo societario.

Nel caso concreto, benché il diritto ceco non consenta che il giudizio sulla congruità del corrispettivo produca l’invalidità formale della delibera di squeeze-out, la Corte rileva che la domanda mira comunque al controllo della validità parziale della decisione nella parte in cui fissa il corrispettivo. Il giudice adito deve infatti verificare se il corrispettivo sia congruo e, se del caso, fissarne uno diverso.

La Corte valorizza anche il forte collegamento con lo Stato della sede della società: la società è di diritto ceco, la delibera è stata adottata secondo il diritto ceco e in lingua ceca, e il giudice dovrà applicare il diritto sostanziale ceco. In tale contesto, i giudici cechi sono nella posizione migliore per conoscere della controversia e la competenza esclusiva assicura prevedibilità e certezza del diritto, essendo ragionevole per gli azionisti attendersi che le controversie interne sulla validità parziale di una delibera siano decise nel foro della sede sociale.

Decisione

La Corte risponde alla prima questione nel senso che l’articolo 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 si applica a un ricorso come quello principale e attribuisce la competenza esclusiva ai giudici dello Stato membro nel cui territorio la società ha sede. Di conseguenza, non occorre esaminare le questioni seconda e terza sugli articoli 5, punti 1 e 3.

Principio affermato

La domanda di controllo della congruità del corrispettivo fissato in una delibera di squeeze-out rientra nella nozione di controversia sulla validità della decisione di un organo societario ai sensi dell’articolo 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001, con competenza esclusiva del giudice dello Stato della sede della società.