Cassazione Civile, Ordinanza n. 09263/2025 del 08/04/2025

Esito

La controversia

La lite nasce da un patto di non concorrenza stipulato in corso di rapporto di lavoro, con durata di venti mesi dopo la cessazione, limitato territorialmente alla Lombardia e riferito all’attività di private banker. Il corrispettivo era previsto in euro 6.000 annui per tre anni, pagabile in rate semestrali posticipate durante il rapporto. Dopo le dimissioni della lavoratrice, la società sosteneva che costei avesse violato il patto lavorando per un intermediario concorrente e sviando clienti; per questo chiedeva accertamento dell’inadempimento, inibitoria, pagamento della clausola penale, restituzione di quanto corrisposto e anche il risarcimento di danni ulteriori. La Corte d’appello, dopo un primo annullamento della Cassazione per contraddittorietà della motivazione, aveva ritenuto determinato o determinabile il corrispettivo ma nullo il patto per incongruità del compenso, valorizzando che, in concreto, alla lavoratrice era rimasto solo un importo di euro 3.000, pari a circa il 6% della retribuzione annua lorda. Nel ricorso per cassazione la società deduceva: nullità della sentenza per motivazione apparente e contraddittoria; omesso esame del fatto decisivo costituito dalla contestazione stragiudiziale dell’inadempimento e dall’eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c.; violazione dell’art. 2125 c.c. per avere la Corte richiesto una previsione espressa del diritto all’intero corrispettivo anche in caso di cessazione anticipata del rapporto; violazione delle regole ermeneutiche contrattuali; violazione degli artt. 1418 e 1325 c.c. per aver desunto la nullità da elementi esecutivi del rapporto.

La decisione

La Cassazione ha rigettato il primo motivo, ritenendo non sussistente né un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili né una motivazione apparente. Ha accolto invece il secondo motivo, perché la Corte d’appello non aveva esaminato la contestazione stragiudiziale dell’inadempimento e la correlata eccezione di inadempimento, fatto decisivo già dedotto dalla società e idoneo, se considerato, a incidere sul significato del mancato pagamento delle rate residue. Ha accolto anche il terzo motivo, affermando che la congruità del corrispettivo del patto di non concorrenza va valutata ex ante e che il patto è autonomo rispetto alle sorti del rapporto di lavoro; non era quindi corretto pretendere una clausola che garantisse espressamente l’intero corrispettivo anche in caso di cessazione anticipata del rapporto. Il quarto e il quinto motivo sono stati dichiarati assorbiti. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte d’appello di Milano, in diversa composizione, affinché riesamini la congruità del corrispettivo secondo i criteri indicati dalla Cassazione, tenendo conto dell’autonomia del patto rispetto al rapporto di lavoro e del fatto che il mancato pagamento delle rate successive alla cessazione era stato giustificato come eccezione di inadempimento, non come riparametrazione negoziale del compenso.

Norme richiamate

• art. 360, co. 1, n. 4), c.p.c.

  Consente la denuncia della nullità della sentenza per motivazione apparente o per contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili; nel caso concreto il vizio è stato escluso perché la motivazione della Corte territoriale è stata ritenuta intellegibile.

• art. 360, co. 1, n. 5), c.p.c.

  È stato ritenuto fondato il motivo per omesso esame di un fatto storico decisivo, ossia la contestazione stragiudiziale dell’inadempimento e la correlata eccezione di inadempimento.

• art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c.

  È stata ravvisata violazione di legge in relazione all’art. 2125 c.c., perché la congruità del corrispettivo non poteva essere negata per il solo fatto che il patto non prevedesse il pagamento integrale in caso di cessazione anticipata del rapporto.

• art. 1460 c.c.

  Il mancato pagamento delle rate residue del corrispettivo è stato qualificato come possibile espressione di eccezione di inadempimento, non come indice interpretativo di una diversa volontà negoziale.

• art. 2125 c.c.

  Il corrispettivo del patto di non concorrenza deve essere pattuito in misura congrua; la congruità va valutata ex ante e non dipende dalle vicende concrete del rapporto di lavoro.

• art. 1362 c.c.

  I comportamenti successivi possono valere come criterio interpretativo solo se effettivamente espressione della volontà delle parti e non quando siano giustificati da una eccezione di inadempimento.

• art. 1363 c.c.

  È richiamato nel motivo di ricorso sulle regole ermeneutiche del contratto, ma la relativa censura resta assorbita.

• art. 1367 c.c.

  È richiamato nel motivo di ricorso sulle regole ermeneutiche del contratto, ma la relativa censura resta assorbita.

• art. 1418 c.c.

  È invocato per contestare la nullità del patto, ma il motivo resta assorbito.

• art. 1325 c.c.

  È invocato per contestare la nullità del patto, ma il motivo resta assorbito.

Massime di principio

• Nel patto di non concorrenza la verifica della determinatezza o determinabilità del corrispettivo è distinta dalla verifica della sua congruità: un patto può avere un corrispettivo determinato o determinabile e, nondimeno, essere nullo se il compenso è simbolico o manifestamente sproporzionato.
• La congruità del corrispettivo del patto di non concorrenza va apprezzata ex ante, sulla base del contenuto della clausola e del sacrificio richiesto al lavoratore, non in funzione delle vicende concrete e sopravvenute del rapporto di lavoro.
• Il patto di non concorrenza è autonomo rispetto al rapporto di lavoro: la sua validità non dipende dalla durata effettiva del rapporto e non è necessario che il contratto preveda espressamente il pagamento dell’intero corrispettivo anche in caso di cessazione anticipata del rapporto.
• Quando il mancato pagamento di una quota del corrispettivo sia giustificato come eccezione di inadempimento, tale circostanza non può essere automaticamente letta come comportamento concludente idoneo a modificare il significato del patto o a dimostrare una riparametrazione convenzionale del compenso.
• L’omesso esame di una contestazione stragiudiziale dell’inadempimento e della correlata eccezione ex art. 1460 c.c. integra vizio rilevante se quel fatto storico, discusso tra le parti, è decisivo ai fini della decisione.
• La nullità del patto di non concorrenza non può essere desunta, in via automatica, dal solo importo concretamente corrisposto in esecuzione del contratto, se tale importo dipende da una contestazione di inadempimento e non da una volontà negoziale di ridurre il corrispettivo.

Come è indicizzato